继峰股份：宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行A股股票证券募集说明书（申报稿）

　　继峰股份：宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行A股股票证券募集说明书（申报稿）1、本次发行相关事项已经2023年4月3日召开的公司第四届董事会第二十次会议及2023年4月19日召开的公司2023年第一次临时股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》以及《注册办法》等相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定，本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将向上交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

　　2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。

　　最终发行对象将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的对象不包括公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的关联方。

　　3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项，将按照有关规则对发行价格进行相应调整。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4、本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按照公司截至2022年12月31日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过335,035,925股。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将按照有关规则进行相应调整。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定及《公司章程》的相关规定执行。

　　6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币181,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

　　在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　7、本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　9、公司控股股东为继弘集团，实际控制人为王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生b体育。本次发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　10、为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。

　　11、本次发行后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，但所制定的填补回报措施和相关主体作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者注意以下风险：

　　公司所处汽车零部件行业的发展主要依赖于下游汽车产业的市场情况。汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。公司拥有丰富多元的海内外客户群体，在面对市场波动时拥有较强的市场竞争实力和抗风险能力，但如果公司经营状况受到宏观经济的不利影响，将可能造成潜在订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，对公司经营造成不利影响。

　　在我国汽车产业“新四化”背景下，汽车及汽车零部件行业均面临着各类技术革新的挑战，持续性的研发和创新是维持企业业务发展和竞争力的根本动力。面对每年快速更迭的新能源车型，汽车零部件生产企业需具备更快速的客户响应能力以适应消费者对新型车的配件需求。公司所生产的产品技术含量高、安装位置关键，对研发、试制、生产流程的技术要求更高，若在制造过程中某些环节出现问题，则可能导致客户流失，甚至引发重大安全事故。同时，本项目所推出的产品是否具有技术可靠性，是公司实现长远战略目标的关键。针对可能出现的技术及生产风险，公司需加大与一级供应商的技术交流力度，积极参与产品前期开发，为技术人员提供良好的条件，通过建立激励机制吸引更多的科研人员，以维持在行业内的技术领先程度。

　　作为全球化公司，外销市场政策、税收等变化对公司整体影响较大。目前公司外销市场面临国际贸易摩擦带来的税收政策不确定性风险。虽然公司已实现了全球化的业务布局，贸易摩擦对于公司整体业务影响相对有限，但如果未来国际贸易摩擦持续进行并升级，而公司无法采取有效措施降低成本、提升产品竞争力来应对国际贸易摩擦带来的关税政策变动，将对公司的外销收入和盈利水平将会带来较大的不利影响。

　　2020年度、2021年度和 2022年度，公司营业收入分别为 1,573,274.96万元、1,683,199.08万元和 1,796,680.19万元；归母净利润分别为-25,823.14万元、12,637.05万元和-141,737.72万元。截至2022年12月31日，公司合并报表未分配利润为-114,590.59万元，母公司单体报表未分配利润为-60,840.10万元。2020年，公司业绩亏损主要是受到全球经济下行及对格拉默进行重组的影响。2022年，随着俄乌冲突的发展、欧美对俄罗斯的制裁及俄罗斯进行的反制裁的持续，欧洲能源危机加剧，全球通胀局面进一步恶化，结合加息趋势，公司管理层判断商誉资产组出现减值迹象，对长期资产（含商誉）进行了减值计提，计提金额对公司2022年归母净利润的影响为-14.27亿元；此外，宏观经济下行、原材料价格高位上涨、芯片短缺等亦对公司业绩造成了一定影响。如果未来宏观经济、市场环境发生重大不利变化，地缘冲突及全球通胀影响加剧，新兴业务投入过大或发展不及预期，下游市场低迷、原材料采购价格上涨等不利因素未能得到有效消除，则公司在未来仍可能存在商誉资产组减值及持续亏损的风险，并可能对公司向股东进行利润分配的能力造成影响，提请投资者关注相关风险。

　　报告期各期末，公司的流动比率分别为0.97倍、1.07倍和1.00倍，资产负债率分别为73.64%、69.16%和75.57%，资产负债率较高，财务费用负担较重。截至2022年12月31日公司短期借款账面余额为213,500.15万元，一年内到期的长期借款账面余额为36,598.31万元，公司面临一定的短期债务偿还压力。若公司及相关客户经营出现波动，特别是公司资金回笼出现短期困难时，可能使得公司存在一定的短期偿债风险。

　　截至2022年12月31日，公司控股股东继弘集团及其一致行动人累计质押数量为30,510.00万股，占其持股数量的47.41%、占公司总股本的27.32%。

　　截至本募集说明书签署日，公司控股股东及其一致行动人的股权质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情形。若未来宏观经济环境发生重大不利变化或公司二级市场股票价格在质押期间发生大幅波动，导致被质押的股票市值低于质权人要求，或质押到期后无法偿还债务，发行人控股股东及其一致行动人所持公司的股份存在被处置的风险，从而可能导致公司控股股东及其一致行动人的持股比例下降，甚至可能导致公司面临控制权不稳定的风险。

　　本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2023年4月3日召开的第四届董事会第二十次会议及2023年4月19日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册，公司能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　　由于本次向特定对象发行为向不超过35名（含）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

　　本次向特定对象发行募集资金将用于“合肥汽车内饰件生产基地项目”、“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”、“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”以及“补充流动资金”。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经对宏观环境、产业政策、市场竞争等因素进行了充分论证，但是由于宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件、工程进度、工程质量变化等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果上述因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临投资效益不确定的风险。

　　七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........... 41

　　三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素........... 84

　　本次向特定对象发行A股股票、本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行、本次发行 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

　　发行人、继峰股份、公司、上市公司 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司，其股票在上交所上市，证券代码：603997

　　A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第15号，2018年10月26日修正并施行）

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第37号，2019年12月修订，2020年3月1日起施行）

　　注：本募集说明书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

　　经营范围 汽车零部件的设计、开发、制造、加工及相关技术咨询；自有厂房出租；模具、检具、工装、夹具、机械设备的研发、制造、加工和销售；化工原料及产品的研发、销售（除危险化学品）；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4 中国农业银行股份有限公司－国泰智能汽车股票型证券投资基金 18,930,360 1.70

　　6 中国建设银行股份有限公司－鹏华精选成长混合型证券投资基金 15,891,503 1.42

　　9 中国工商银行股份有限公司－广发价值增长混合型证券投资基金 10,482,200 0.94

　　10 国寿安保基金－中国人寿保险股份有限公司－分红险－国寿安保基金国寿股份均衡股票型组合单一资产管理计划（可供出售） 10,446,168 0.94

　　截至2022年12月31日，继弘集团持有公司269,256,597股，约占公司总股本的比例为24.11%，为公司的控股股东。

　　截至2022年12月31日，继弘集团及其一致行动人东证继涵、Wing Sing合计持有公司股份643,541,076股，约占公司总股本的比例为57.62%。王义平先生、王义平先生之配偶邬碧峰女士及王义平先生之子王继民先生共同控制继弘集团、东证继涵，邬碧峰女士持有Wing Sing 100%股份。王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生为公司实际控制人。

　　公司主要从事乘用车座椅、内饰件产品和商用车座椅系统产品及解决方案的开发、生产和销售，属于汽车零部件行业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司业务所属行业为“汽车制造业（C36）”之“汽车零部件及配件制造”（代码：C3670）。

　　汽车零部件行业目前采取政府宏观调控和行业自律管理相结合的管理方式。行业宏观管理职能部门为国家发展和改革委员会（“国家发改委”）和工业和信息化部（“工信部”）。其中，国家发改委和工信部共同负责制订产业政策、拟定行业发展规划、指导调整行业机构、引导行业技术方向等工作。行业自律管理组织是中国汽车工业协会（汽车内饰件行业隶属于中国汽车工业协会汽车相关工业分会）。根据《汽车产业投资管理规定》，我国对汽车整车和其他投资项目实施备案制，其中汽车零部件项目由地方发展改革部门实施备案管理。

　　国家发改委 主要负责制订产业政策和发展规划，以及审批和管理投资项目。2018年12月，国家发改委发布了《汽车产业投资管理规定》，并自2019年1月10日起施行，对汽车整车和其他投资项目实施备案制，其中汽车零部件项目由地方发展改革部门实施备案管理。

　　工信部 主要负责拟订并组织实施行业规划，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作，提出优化产业布局、结构的政策建议，组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策，推动重大技术装备改造和技术创新，推进重大技术装备国产化，指导引进重大技术装备的消化创新。

　　中国汽车工业协会 以产业调查研究、标准制订、信息服务、咨询服务与项目论证、贸易争端调查与协调行业自律、专业培训、国家交流、会展服务等为主要职能，发挥提供服务、反映诉求、规范行为、搭建平台等方面的作用，以促进中国汽车行业健康快速发展。

　　从产业链关系来看，汽车零部件行业作为汽车整车的上业，其行业发展前景同时受到本行业和整车行业的法律法规及政策的重要影响。具体如下：

　　近年来，国家各部门对汽车和汽车零部件行业出台了一系列政策法规，其主要的政策导向为：鼓励并支持国内汽车零部件企业的发展，逐步形成一批有规模、有实力、有国际竞争力的零部件企业，并进入国际汽车零部件采购体系等。目前，汽车和汽车零部件行业的主要政策及法规如下：

　　商务部等17部门 《关于搞活汽车流通扩大汽车消费若干措施的通知》 支持新能源汽车消费，研究免征新能源汽车车辆购置税政策到期后延期问题。深入开展新能源汽车下乡活动，鼓励有条件的地方出台下乡支持政策，引导企业加大活动优惠力度，促进农村地区新能源汽车消费使用。 2022年7月

　　国务院办公厅 《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》 稳定增加汽车等大宗消费，各地区不得新增汽车限购措施，已实施限购的地区逐步增加汽车增量指标数量、放宽购车人员资格限制，鼓励除个别超大城市外的限购地区实施城区、郊区指标差异化政策，更多通过法律、经济和科技手段调节汽车使用，因地制宜逐步取消汽车限购，推动汽车等消费品由购买管理向使用管理转变。 2022年4月

　　交通给运输部 《绿色交通“十四五”发展规划》 推广应用新能源，构建低碳交通运输体系。加快推进城市公交、出租、物流配送等领域新能源汽车推广应用，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域新增或更新的公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比例不 低于80%。鼓励开展氢燃料电池汽车试点应用。 2021年10月

　　国家发改委 《“十四五”循环经济发展规划》 提升汽车零部件、工程机械、机床、文办设备等再制造水平，推动盾构机、航空发动机、工业机器人等新兴领域再制造产业发展，推广应用无损检测、增材制造、柔性加工等再制造共性关键技术 2021年7月

　　国务院办公厅 《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》 提出新能源车战略发展方向，提高技术创新能力，整车与零部件技术创新并重，强化关键共性技术供给。突破关键零部件技术，加强零部件及系统开发；鼓励整车及零部件等领域企业加强联动，扩大规模化生产，形成产业生态；健全安全运行保障体系，开展整车、零部件安全技术研究；提高电动车的市场占有率。 到2025年，中国新能源汽车新车销量占比达到25%左右，智能网联汽车新车销量占比达到30%，高度自动驾驶智能网联汽车实现限定区域和特定场景商业化应用。 2020年10月

　　国家发改委、国务院 《产业结构调整指导目录（2019年版）》 国家鼓励发展包括汽车关键零部件、轻量化材料应用、新能源汽车关键零部件、车载充电机、汽车电子控制系统，以及智能汽车、新能源汽车及关键零部件、高效车用内燃机研发能力建设等相关产业。 2019年10月发布，2021年12月修订

　　全球汽车行业发展至今已有百余年历史，逐渐成为国民经济的支柱产业之一，在拉动消费、提升市场信心、创造就业岗位、吸引投资等方面都起着举足轻重的作用。自20世纪90年代起，世界汽车行业经历了近10年的连续增长。进入21世纪后，虽然汽车行业已迈入成熟发展阶段，但依旧保持稳定增长态势。2009年至2017年，全球汽车销量从每年6,556.88万辆增长到每年9,566.06万辆，年复合增长率为4.83%。2018年，受全球经济形势影响，全球汽车市场遇冷，汽车产销量结束了连续7年的上涨趋势。2019年，该下滑趋势进一步扩大，销量同比下降4.01%。2020年汽车供应链部分中断，全球汽车市场的低迷态势急剧加剧，全球汽车销量为7,878.76万辆，同比下降13.65%。为了应对全球汽车市场的下滑，多国政府和相关行业组织、汽车企业采取多种措施努力促进汽车市场复苏。除此之外，新能源汽车也逐渐成为带动汽车行业景气度的新增长点。2021年，全球汽车行业结束了自2018年以来连续三年的下降局面，销量为8,275.52万辆，同比增长5.04%，全球汽车行业呈现出稳定复苏态势。2022年，尽管受宏观经济下行、全球缺芯持续、原材料价格上涨等因素影响，全球汽车行业销量整体保持了韧性，总销量为8,162.85万辆，未呈现较动。

　　汽车零部件行业是汽车制造业的重要组成部分，在汽车产业链中扮演着重要的角色，根据中国产业信息网发布的《2015~2020年中国汽车零部件行业运行态势及投资前景研究报告》显示，按照专业化分工程度，汽车零部件产值约占整车产值的50%~70%。

　　随着各大跨国汽车公司生产经营由传统的纵向一体化、追求大而全的生产模式逐步转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式，整车制造公司大幅降低了零部件自制率，与外部零部件制造企业建立了配套供应关系，形成了专业化分工协作的模式，大幅推动了汽车零部件行业的发展。经过长期的发展和整合，成熟的汽车零部件市场呈现产业集中的特点，国际知名汽车零部件企业主要集中在北美、欧洲及日本，具有产能规模大、技术力量雄厚、资本实力充足等特征。近年来，受俄乌战争、欧洲能源危机、全球经济增长放缓、贸易摩擦升级等宏观因素影响，全球汽车零部件行业面临转型压力，全球汽车零部件龙头企业整体营业收入及盈利水平均存在波动或下滑情况。

　　我国汽车零部件行业在过去十年内实现了较快增长。2011年至2017年间，我国汽车产销量不断增长，汽车零部件行业得以迅速发展，行业销售收入由2011年的1.98万亿元增至2017年的3.88万亿元，年均复合增长率达到11.89%，高于同期汽车产业的年均复合增长率。2018年和2019年，受汽车整车产销量下滑的影响，我国汽车零部件行业销售收入较2017年有所下滑。2020年，尽管受全球宏观经济波动影响，我国汽车零部件行业销售收入仍然实现了逆势上涨，较2019年增加552.95亿元，增幅为1.55%。2021年，随着宏观经济的有效恢复，汽车消费需求回暖，叠加汽车“电动化、网联化、智能化”发展趋势的推进，带动汽车零部件需求量提升；而海外零部件企业持续受短期事件影响，也为中国零部件企业加速全球化创造了机遇；基于以上因素，2021年中国汽车零部件行业主营业务收入同比增长12.00%，收入增速明显回升。

　　汽车座椅关系到汽车的驾乘舒适性和安全性，属于汽车基本配置及汽车被动安全的重要产品之一。座椅主要由铁台、机能件、合绵和表皮构成，其中机能件用于支持座椅作动功能，包括调角/调高器、滑轨、头枕、扶手、通风、加热等。作为汽车不可缺少的核心内饰，座椅需同时满足安全性、舒适性、便利性、轻量化等要求b体育。

　　乘用车座椅是新能源汽车价值量最大的零部件之一，作为强消费者体验度的内饰件，乘用车座椅逐步成为主机厂竞争的焦点，正从功能件迈向消费升级核心系统。乘用车座椅作为用户在车内直接接触的座舱内饰件，对于用户的驾乘体验发挥着至关重要的作用。新势力车企纷纷实现驾乘体验的突破，重新定义乘用车座椅，具有示范效应b体育。此外，座椅是智能座舱的重要感知器与执行器，座椅的功能拓展是智能座舱升级进步的必由之路。

　　预计未来乘用车座椅配置持续升级，高端车型座椅功能将逐步下探，消费属性不断增强，单车价值量进一步提高。

　　乘用车座椅行业格局集中，外资品牌占主导地位。乘用车座椅结构复杂，对公司设计、组装和供应链管理的要求较高，因此行业壁垒也高。根据Marklines统计，华域汽车旗下全资子公司延锋国际占据32%国内市场份额，位居第一，其次为李尔、安道拓，三家的市场份额达58%。

　　全球乘用车座椅头部企业发展时间早、规模大，已经形成了完善的产品研发设计和生产机制，但在面对本土新势力品牌对于差异化竞争而产生的定制化需求方面仍有较大提升空间。自主供应商作为行业新进入者，配合度高、需求响应迅速，且具备成本优势，有望分享乘用车座椅国产替代红利，实现快速增长。

　　在商用车座椅领域，国内重卡市场的销量近年来保持整体增长态势，从2015年的55万辆增长至2020年的160万辆以上，2021年重卡销量回落至139万辆，同比下降14%左右。虽然2022年由于行业周期变化叠加宏观经济波动，重卡销量出现较大下滑，但从长期来看，根据国内主流重卡市场企业（含一汽解放、中国重汽、上汽红岩等）近年来在年度商会及新闻发布会的一致预测，国内重卡销量中枢有望稳定在100-120万辆之间。

　　公司主要致力于乘用车座椅及内饰件产品和商用车座椅系统的研发与制造，在全球乘用车与商用车座椅领域居于领先地位。公司是全球座椅头枕细分龙头，全球市占率超过25%。公司凭借先进的创新设计、生产制造、品质管理及优秀服务，发展成为少数能同时为欧系、美系、日系、自主品牌等整车生产厂家提供配套的汽车零部件供应商，与一众海内外主机厂及座椅厂建立了长期合作伙伴关系。为更好地服务客户，公司在全球20个国家设立了超过70家控股子公司，形成了全球生产、物流和营销网络。

　　公司坚持自主创新，拥有专业的研发团队、先进的测试设备、有效的质量控制体系及强大的生产能力，收购格拉默后，通过整合格拉默优质研发资源，进一步提升了公司的研发实力。目前，公司及境内子公司拥有专利超过500项，是浙江省专利示范企业及国家知识产权优势企业。近年来，公司先后荣获“全国机械工业先进集团”、“浙江省技术创新能力百强企业”、“浙江省汽车工业百强”、“浙江省高新技术企业创新能力百强”、“2020年财富中国500强”、“2020中国汽车零部件企业百强”等多项重要荣誉称号。

　　公司现有主要产品及解决方案包括乘用车座椅及内饰件产品和商用车座椅系统，在境内的可比公司包括华域汽车、一汽富维、新泉股份、岱美股份、常熟汽饰、天成自控。公司同行业可比公司的具体情况如下：

　　华域汽车系统股份有限公司成立于1992年，力争成为全球领先的独立供应汽车零部件系统公司，主要业务涵盖汽车内外饰件、金属成型和模具、功能件、电子电器件、热加工件、新能源等，是目前国内业务规模最大、产品品种最多、客户覆盖最广、应用开发能力最强的综合性汽车零部件上市公司，各类主要产品均具有较高国内市场占有率。2021年度，华域汽车实现营业收入1,399.44亿元。

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司成立于1993年，核心业务包括座舱系统、外饰系统、智能视觉、低碳化业务和衍生业务。一汽富维员工人数超过2万人，拥有长春、成都、佛山、青岛、天津五大生产基地，是一家遍布中国四省八市、近40家下属企业的零部件开发和制造企业集团。公司与红旗、解放、一汽奔腾、一汽集团、广汽集团、中国重汽、长城汽车、蔚来、理想、小鹏、北汽集团等国内头部自主品牌，以及奔驰、奥迪、宝马、沃尔沃等国际知名品牌开展了深度合作。2021年度，一汽富维实现营业收入205.37亿元。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司成立于2001年，专业从事汽车内、外饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。新泉股份目前国内拥有23家分子公司，海外3家分子公司，1个省级技术中心，1个通过国家CNAS认证的实验中心，是全国百家优秀汽车零部件供应商之一、国内领先的汽车饰件整体解决方案提供商。2022年度，新泉股份实现营业收入69.47 亿元。

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司成立于2001年，主要从事乘用车零部件的研发、生产和销售。岱美股份主要产品包括遮阳板、座椅头枕和扶手、顶棚中央控制器和内饰灯等。岱美股份已与全球主要整车厂商建立了产品开发和配套供应关系，客户包括奔驰，宝马，奥迪，通用、福特、克莱斯勒、大众、PSA、丰田，本田，日产等国外主流整车厂商，以及上汽、一汽、东风、长城等国内优势汽车企业。岱美股份的产品及服务质量均居于国内领先水平，曾连续三年荣获通用全球优秀供应商称号，是国内第一家获此荣誉的零部件供应商；此外岱美股份还先后通过大众全球A级供应商、克莱斯勒战略供应商等国外整车厂商的相关资格认证和荣誉。2021年度，岱美股份实现营业收入42.09亿元。

　　江苏常熟汽饰集团股份有限公司成立于1996年，是国内发展最快的民营的汽车内饰集成制造企业之一。主营业务聚焦于为一汽大众、上海通用、奇瑞汽车、北京奔驰、东风神龙、上汽汽车和上海大众等汽车制造厂配套门内护板总成、仪表板/副仪表板总成、行李箱内饰总成、衣帽架总成和天窗遮阳板等汽车零部件。常熟汽饰先后被授予“江苏省重点培育发展企业”、“国家级重合同守信用企业”和“国家火炬计划重点高新技术企业”等荣誉称号。2022年度，常熟汽饰实现营业收入36.66亿元。

　　浙江天成自控股份有限公司成立于2000年，主营业务为乘用车座椅、航空座椅、工程机械与商用车座椅、儿童安全座椅的研发设计、生产和销售。天成自控技术实力居行业领先水平，是国家高新技术企业。在航空座椅领域，天成自控具有波音、空客两大飞机制造商的供应商资质；在乘用车领域，天成自控已经和上汽集团、威马汽车等建立了稳定的合作关系；在工程机械领域，天成自控已成为卡特彼勒、三一重工、龙工、徐工、柳工、中国一拖、福田雷沃、丰田叉车等主机厂的座椅配套商；在商用车领域，天成自控与一汽、东风、重汽、福田戴姆勒、江淮汽车、陕汽、宇通等均建立了稳定的供货关系。2021年，天成自控实现营业收入17.04亿元。

　　公司拥有完善的研发体系，成熟的研发流程，并基于多年的研发经验，于舒适性、安全性、人体工程学进行新产品的研发，使公司保持国际领先的技术研发优势。公司研发模式可分为基于项目的同步开发和基于新产品的前瞻研发。

　　公司竞标成为客户供应商，并与客户签订长期技术合作协议和销售框架合同后，即进入项目同步设计阶段。研发中心制定技术方案和作出初步评审后，进行产品设计和开发，产品成型并经客户测试检验通过后，由项目部提交样品，在得到客户的修改反馈意见后，项目部进行产品和工艺的修正直至客户满意，随后由生产部组织进行小批量生产，项目部提交完整PPAP（生产件批准程序）文件供客户认可，认可通过后，计划物流部即可根据客户发出的订单和预测编制计划由生产部进行大批量生产。

　　公司会根据市场需求或判断产品技术的未来趋势，以此系统化地进行创新项目研究开发。新产品立项后，研发中心制定技术方案和作出初步评审后，进行产品设计和开发。

　　基于市场需求，公司先行开发了睡眠式头枕，并推荐给德国大众，成功应用于迈腾车型。目前，汽车行业面临电动化、智能化发展所带来的大变局，为公司未来发展储备了前沿技术。

　　格拉默是商用车座椅标准的制定者，也是行业的技术领导者；公司乘用车头枕、座椅扶手、中控系统及内饰部件等产品也具有国际领先的技术优势。同时，公司拥有成熟的、体系化的创新流程，可以通过产品战略规划以及先进工艺的结合，在前期判断产品技术的未来趋势，并以此系统化地进行创新项目开发，使公司时刻保持国际领先的技术研发优势。

　　公司采购的原材料主要包括钢材、塑料粒子、化工原料、面料、注塑件、皮革、机电类等，主要采取以产定购的采购模式，由公司采购部联合对外进行采购。公司采购部根据年度需求预测以及月度订单制定采购需求计划，并结合原材料库存采用持续分批量的形式向供应商进行采购。质量部负责对采购物资的质量检验和异常情况进行反馈，并对质量情况进行汇总；采购物资通过检验后由仓库管理专员对来料进行清点入库。

　　公司制定了《采购控制程序》《供应商管理程序》等程序文件，建立了完善的采购管理程序和供应商管理体系。公司采购存在客户指定供应商采购及自行选择供应商采购两种。例如：面料主要由客户指定供应商供货，化工原料主要通过市场化方式选择供应商，钢管及塑料粒子等原材料由公司建立供应商调查表初步确定供货商名单，并经采购部、质量部、设计部现场审核、送样合格后，经批准纳入合格供应商。目前，公司与主要原材料供应商均建立了长期合作关系，具有一定的议价能力，并能有效降低缺货风险。

　　由于乘用车内饰行业并非直接面向市场开发和生产，而是基于客户情况去展开业务，因此乘用车内饰企业在销售过程中一般以客户为导向而非以市场为导向，公司与主要乘用车整车厂之间具有长期合作关系。

　　在新车型的开发阶段，乘用车整车厂将邀请乘用车内饰供应商就其供应的组件和系统进行投标。乘用车零部件供应商是否受邀投标取决于其研发和技术能力、知名度以及与整车厂间的客户关系。基于此类邀请，公司提供相应的投标文件。

　　在投标文件的基础上，经过一轮或多轮选择，整车厂将通过提名信的方式提名公司为研发及后续系列订单的供应商，公司最终是否能够取得系列订单取决于是否满足提名信中列出的具体目标：技术规格、满足既定的截止日期（包括原型生产，生产测试，试生产和投产）、定价和质量等。除了提名信中的规定外，能否成为系列生产的供应商还基于整车厂的采购规定以及单独的物流和质量协议。一般而言，开发阶段通常持续两到三年。后续系列订单的持续期则根据项目及合作情况而不同，一般覆盖对应车型的生命周期。

　　乘用车销售和营销活动以客户为导向。对于每个具体客户，项目管理和研发都整合到客户管理领域。销售活动由全球营销活动予以支持。

　　商用车领域全新车型的开发一般是整车厂发出RFQ（报价请求）文件给体系内的供应商，由体系内的供应商针对RFQ提交各自的产品匹配方案，在符合技术要求的情况下，综合考虑产品价格、交付质量及行业声誉等因素来选择供应商。由于终端市场对座椅的喜好有倾向性，所以整车厂在选择供应商的时候也需要综合考虑座椅的品牌终端市场接受度，中高端车型一般选择高端品牌的座椅，低端车型选择价格实惠的座椅。经过一轮或多轮选择，整车厂将通过签署开发协议的方式确定最终的供应商。全新车型的开发一般会持续2-3年，旧车型改版升级项目一般在12个月以内完成。

　　座椅的交付以签订的供货协议为基础，并存在匹配的质量和物流协议，根据签订的份额持续供货。商用车领域的销售活动主要根据市场、客户（整车厂由大客户经理提供服务）或销售渠道（售后市场或制造商）来予以组织。

　　商用车整车厂是以市场为导向，根据市场上对车型的需求开发牵引车、载货车、自卸车以及特种车辆，同时针对终端客户个性化的需求，开发不同区域的车型版本，以提高终端客户满意度为销售方向。一般整车的生命周期很长，产品车型短期升级变化比较多。

　　公司生产模式分为新产品开发后生产和成熟产品生产。新产品生产需要进行开发验证后转移至生产工厂进行批量生产，存在一系列严格的认证程序，从而保证新产品开发的成功率。新产品项目开发需要经过研发设计、模具开发制作，产品试制及模具改进，产品检测并经过客户PPAP（生产件批准程序）认可之后，方可进行产品的批量生产。成熟产品主要采取“以销定产”的生产模式，客户在项目开发前期与公司商务部签订框架合同，确定购销意向，并每年度和公司商务部签订采购合同来执行销售行为。通常，长期合作的客户向公司提交年度采购计划预测，并且每月发出下月采购计划和后三月滚动预测计划。计划物流部根据销售合同、下月采购计划滚动预测及每月实际收到订单的情况，按照订单缓急程度制定发货时间表；计划物流部汇总后结合成品库存情况滚动编排生产月计划书、周计划书、日计划书，并下发至生产部组织生产。

　　继峰股份现有主要产品及解决方案包括乘用车座椅总成、乘用车座椅零部件及内饰件产品以及商用车座椅系统等。

　　公司可提供乘用车座椅、座椅头枕、座椅扶手、中控系统、隐藏式电动出风口、内饰部件、操作系统及创新性的热塑解决方案，并充分利用丰富的行业经验，以客户实际需求为基础，为客户提供深度定制化的产品及解决方案，持续引领乘用车座椅头枕、扶手、中控系统等乘用车内饰件市场。

　　公司是商用车座椅系统行业技术的领导者，可提供卡车座椅、非道路车辆座椅部件（农业机械、牵引机、建设机械和叉车）、火车及公共汽车座椅部件、游艇座椅部件、航空座椅部件等。

　　凭借持续多年深耕于行业的经验，公司能够快速掌握用户痛点，并在产品的舒适性、安全性、人体工程学、用户友好等层面具备技术领先地位。公司的高端商用车和工程机械座椅均采用了悬浮减震设计、人体工程学设计等，并且在座椅扶手上融合了智能化的人机交互功能，方便驾驶员操控座舱。在强大的产品力基础上，公司还根据客户需求，对产品积极地进行定制化开发，按照各个品牌车型的区别进行适应性改造，为客户提供一站式解决方案，让座椅真正成为车辆的一部分。

　　继峰股份是全球汽车内饰领域细分龙头，主要致力于乘用车座椅总成、乘用车座椅头枕、扶手以及商用车座椅总成等领域的研发与生产。伴随行业电动化和智能化的趋势下，用户对于座舱舒适度及智能化需求提升，公司将围绕智能座舱主线积极升级和扩展车内功能，拓展业务中远期发展空间，为提升座舱内部的舒适性体验提供核心价值。未来，公司将继续秉持“简单、务实、高效”的核心价值观，持续深耕并专注于在汽车座椅及周边零部件领域不断创新技术、做精做专，并提升在座舱内饰件领域的研发能力和工艺技术水平，努力为客户提供高性价比的综合性解决方案，打造以技术创新为核心的全球领先的高端汽车零部件品牌。

　　未来三年，公司将以乘用车座椅及配套内饰件业务为核心，加速拓展新兴战略业务，夯实研发实力和技术储备，提升品牌影响力与市场份额。此外，公司还将全面深化落实集团各业务板块之间的整合，并保持与国内外主流整车厂商的紧密沟通，加深在乘用车座椅总成、商用车座椅总成以及汽车内饰功能件等领域的产业合作，优化现有量产产品，强化前瞻研发能力，推进公司整体业务的可持续发展。具体包括：

　　未来三年，随着整体汽车行业的向上发展，座椅的单车价值也将不断提升，市场空间巨大，是“百年继峰”的根基所在。现阶段，公司将在乘用车座椅业务的发展上，以优质客户多样化为基础，以尽快实现在手订单达到规模经济为首要战略目标。在自身资源允许的情况下，公司将积极实现下游客户及应用领域多样性，达成合资车企、本土传统主机厂以及造车新势力的客户布局，以及新能源汽车和传统燃油汽车的车型分配，并同步推进乘用车座椅全球化布局以及生产成本优化措施。

　　发展过程中，公司将持续聚焦客户，以商务订单为火车头，加速人才队伍的引进和培养，建立和完善与公司未来业务，规模相匹配的业务流程、规章制度、配套资源等基础设施。除乘用车座椅业务外，其他跟智能座舱相关的新兴业务将按照公司事业部编制有序推进。

　　公司将全面深化落实集团各业务板块的整合。在完成企业文化认同、人员以及组织架构调整的基础上，进入到可量化、可执行、要效率、要效益的发展阶段，并通过持续深度整合探索更大的经济效益。

　　目前公司不仅拥有子公司格拉默庞大的业务规模和各类资源，同时乘用车座椅、智能电动出风口、隐藏式门拉手、车载冰箱等各核心业务模块也快速崛起，因此进一步实现各业务板块之间的协同效应、进而提升集团整体经营效益将纳入集团是下一阶段的重要发展目标。

　　公司收购格拉默之后，经过了3年的文化认同、组织架构调整和人员调整，以及各类外部因素的剧烈冲击，目前在全面融合方面取得了长足进展。进入到2023年后，公司将各方面全面落实子公司格拉默的降本增效改进措施，实现从全面融合到效益输出的发展新阶段，进一步增强集团整体协同效率，扩大公司长久以来的成本把控优势，实现集团利润最大化。

　　基于公司近期发展的隐藏式出风口等新产品快速上量、乘用车座椅总成业务实现从0到1的定点突破，公司将加速扩建、新建公司各产品产线，更高效、稳定的保证在手订单的顺利交付，并为后续公司业务扩张积极储备产能。为扩大现有产能与交付质量、加速推进新兴战略产品的产线建设，公司将大力推进工业化和信息化融合，通过外部引入智能自动化新设备，内部改造产线生产与检测特定设备，使各业务产线的设计、制造、测试技术均保持在行业先进水平，形成公司可持续发展的核心技术储备。未来三年，公司还将充分利用自身成本把控优势，持续推动自身产品制造体系的技术改造与升级，从生产模式、工时管理、物资配送、库存周转、物料控制、人员训练等方面，不断提升生产效率和管理水平，全面增强公司的生产建设实力，为公司中长期战略发展持续赋能。

　　随着汽车行业电动化、智能化趋势加速，公司将围绕乘用车座椅总成领域加大研发投入，不断巩固自身竞争优势、提高技术壁垒。公司紧随行业趋势，除了在原有客户中同步切换新能源车型配套订单，也将不断拓展包括新势力品牌的产品配套订单。随着汽车行业智能化程度不断加深，以及公司对格拉默研发资源的进一步整合，未来公司的产品品类还将不断拓展。

　　在现有产品层面，公司将不断提升乘用车座椅产品的安全性与舒适性，并致力于实现乘用车座椅的智能化与轻量化。结合公司在乘用车头枕扶手领域的成熟经验与产业资源，同时依托子公司格拉默在商用车座椅领域的资源整合与持续赋能，公司正逐步发展并壮大乘用车座椅研发团队，助力公司持续提升在乘用车座椅总成领域的设计与开发能力。

　　未来，公司将继续横向升级传统汽车内饰件产品，并纵向研发全新产品，完善在智能座舱领域的多点布局，通过利用格拉默在全球商用车座舱领域的领先优势，发力商用车智能座舱，同时加大投入乘用车座椅业务，打造“硬件+”概念乘用车智能座舱，为全球客户持续提供质量更高、体验更好的产品与服务。

　　公司长期以来高度重视国际化人才培养与发展体系搭建，通过推进“人才强企”的战略方向，开展与国内外高校、研究院所之间的紧密合作，利用高校、研究院所的资源进行逐步筛选，为企业保留优秀的人才。公司视人才培养为重中之重。公司围绕“岗薪人”循环匹配，以岗位体系、绩效体系、人才评估体系、薪酬福利体系、职务晋升体系为基础，有效识别公司的各类人才，并逐步建立公司“管理、技术、专业”三条线路的人才发展通道，同步完成人才结构和数量的盘点调整，建立有效的人才继任计划和核心关键人才档案。伴随体系搭建完成及逐步深入应用，将有效促进公司从人才引入、人才识别、人才应用、人才培养、人才业绩验证、人才激励的全流程管理，为员工打造一个目标明确、路径清晰、过程透明、奖惩公平的职业发展环境及路径。

　　为支撑国际化发展战略的人才发展体系，公司持续关注高中基层管理人才、商务专业人才、研发专业人才、管理培训生等群体，并相应制定了“长青计划”、“飞鹰计划”、“菁英计划”、“启航计划”等年度培养方案支撑各类人才群体的能力成长与培养体系。

　　“长青计划”旨在提升逐步提升公司管理水平以达到国际化需求；“飞鹰计划”旨在拓展商务专业人才，提升公司业务获取能力，以确保公司持续的业务增长；“菁英计划”旨在打造具有国际化竞争力的研发技术团队；“启航计划”旨在为公司核心关键岗位人才提供人才储备。通过建立起上述培养方案，公司致力于打造继峰独有的国际化人才供应链，提高公司整体人才储备实力，进一步提升公司全球范围内的品牌影响力与竞争力。

　　公司高度重视全球业务布局与市场拓展，将持续通过包括行技术交流会、客户送样、邀请来访、参与展会等方式，积极保持与全球客户的深度接触，并通过公司自身产品竞争力逐步形成长期合作关系。公司将与客户就双方战略合作以及发展规划进行磋商，如乘用车座椅及配套座舱内饰件项目开发，在客户业务辐射范围内建立分支机构等，实现双赢，建立持续良好的业务合作关系。公司根据多年经验积累，对行业发展趋势已有较清晰认识，能够对客户行为做出主动判断，提前建立有效的客户管理机制，优先服务优质客户。通过该类模式，公司和一众海内外头部主机厂及座椅厂建立了长期合作伙伴关系，同时公司紧跟行业电动化、智能化趋势，近期陆续取得了来自多家头部造车新势力的定点项目。未来，公司将不断打磨、升级现有客户拓展战略方针，并持续探索与下游客户的产品配套研发模式，加深绑定双方合作关系，实现更加长远的发展目标。

　　公司将围绕信息化系统升级为主题，全面推广MES系统（生产执行系统），全面实现自动化、信息化、精益化三化融合，提高生产效率，降低成本，并建立供应链管理平台（SCM），构建客户、企业、供应商大供应链信息平台，提高供应链运行效率。此外，公司将建立多系统数据中台，快速为各业务部门信息化需求提供解决方案，并建立集团全面预算信息平台，实现费用与预算过程监控与预警，实时反馈预算费用执行情况。通过提高公司信息化管理水平，公司将全面提升集团整体协同效率与成本控制，为公司未来战略发展提供更加强有力的后台支撑。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

　　根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》第一条的适用意见，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

　　截至2022年12月31日，发行人其他应收款余额为7,034.33万元，主要为应收保险赔偿款、押金保证金、应收供应商款项等，系生产经营产生，不属于财务性投资。

　　截至2022年12月31日，发行人一年内到期的非流动资产余额为350.56万元，均为大额存单利息。公司为避免资金闲置、提高资金利用效率购买的大额存单不属于收益波动大且风险较高的金融产品，且相关大额存单已于2021年赎回，仅利息需待到期日清算，因此不属于财务性投资。

　　截至2022年12月31日，公司其他流动资产主要为增值税借方余额重分类、应收税务返还、所得税借方余额重分类等，系公司日常生产经营产生，不属于财务性投资。公司境外经营规模较大、占比较高，为降低外汇波动风险，公司签署远期外汇合约进行套期保值，该部分远期外汇合约服务于公司的日常经营业务，不以获得投资收益为主要目的，不涉及外汇投机活动，不属于财务性投资。

　　其中，合营企业借款及利息系发行人对合营企业GRA-MAG Truck Interior Systems LLC的资金拆出，从1999年到2019年10月31日作为海外经营净投资核算，2019年11月1日起转为借款核算。截至2022年12月31日，该笔借款的账面余额为4,216.15万元，已计提坏账准备1,696.00万元。GRA-MAG Truck Interior Systems LLC是格拉默围绕产业链上下游以获取渠道为目的投资的合营企业，由Magna Seating Systems of America, Inc.（以下简称“Magna”）和格拉默共同出资设立，基于Magna在北美市场的座椅销售渠道和格拉默的专业技术，从事高端重型卡车座椅的研发和生产。GRA-MAG Truck Interior Systems LLC成立初期，高端商用车座椅市场尚未形成规模化需求，出现了一定亏损，发行人向其提供借款主要是为支持其经营发展，符合公司主营业务和战略发展方向，不构成财务性投资。

　　合肥继峰智能座舱部件产业基金合伙企业 联营企业 100.45 创业投资、私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务

　　合肥继峰智能座舱部件产业基金合伙企业是发行人与肥东战新产业投资发展基金合伙企业（有限合伙）、合肥桉树资本管理有限公司于2021年共同成立的产业基金，原计划用于对宁波继烨贸易有限公司实施股权投资，目前相关投资尚未进行且短期内无投资计划。出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资。

　　截至2022年12月31日，公司其他非流动资产账面价值74,104.58万元，主要为一年以上的合同资产、客户提名费、预付长期资产款、合同履约成本等，不涉及财务性投资。

　　综上，截至2022年12月31日，公司持有的财务性投资总额为100.45万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为0.03%。因此，截至2022年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

　　1 2022年，由于欧美地区无风险利率和贷款利率的提升，发行人判断与收购格拉默相关的含商誉资产组出现减值迹象。2022年12月31日，发行人以格拉默集团经营性资产作为资产组，评估其可收回金额，并与该资产组账面价值进行比较，确定是否存在减值。经评估，该包含商誉资产组可收回金额为90,500.00万欧元，账面价值为110,061.57万欧元，可收回金额低于账面价值，发行人相应对该包含商誉资产组计提减值准备19,561.57万欧元，使发行人2022年度净利润发生大幅下滑。

　　在经济长期稳定增长、汽车消费需求旺盛等因素的支撑下，中国汽车行业经历了逾十年的快速发展阶段。截至2022年，我国汽车产销总量已连续14年位居世界第一。尽管受宏观经济因素、芯片结构性短缺、动力电池原料价格高位运行、地缘政治冲突等诸多不利因素影响，但在购置税减半等一系列稳增长、促销费政策的有效拉动下，中国汽车市场2022年整体实现复苏向好，完成正增长，全年汽车产销量分别为2,702.1万辆和2,868.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%。

　　此外，近年来国家相继出台《汽车产业整和振兴规划》《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等政策，大力扶持了我国汽车工业尤其是新能源汽车行业的发展。受政策和市场的双重作用下，我国新能源汽车总产销量近年来呈爆发式增长，2022年全年产销量分别为705.8万辆和688.7万辆，同比增长分别为96.9%和93.4%。背靠广阔的下游市场，中国汽车零部件供应商将深度受益并享受显著的规模效应，从而逐渐具备全球竞争力。

　　在智能化趋势下，行业相继涌现了新造车企业，通过推出差异化车型，持续获得市场份额。其中，座舱智能化和舒适度通常被作为核心卖点，伴随持续的市场教育，消费者对座舱舒适度的关注逐步提升。因此，整车企业在座椅的研发和设计上，随着智能座椅、座椅按摩、加热等附加功能持续渗透、将驱动产品价值量提升，行业空间持续扩张。

　　在电动智能化浪潮下，汽车产业和消费市场迅速重构，中国自主新能源品牌的强势崛起，通常智能电动车型迭代速度更快，对供应商响应速度提出了更高的要求。在这样的背景下，我国汽车零部件供应商凭借多年研发投入与产业经验积累，通常服务效率更高、响应速度更快，同时具备更高性价比，成为上述新造车企业的优选供应商。因此，随着下游自主品牌车企市场份额的提升，将加速推动汽车零部件行业国产替代进程。

　　在汽车行业电动化和智能化的趋势下，用户对于汽车座舱舒适度及智能化需求不断提升。公司作为全球汽车内饰领域细分龙头，积极把握汽车行业电动化、智能化机遇，向座椅总成供应商转型。同时，围绕智能座舱主线积极升级和扩展车内功能，拓展业务中远期发展空间，为提升座舱内部的舒适性体验提供核心价值。通过本次募集资金并投入公司汽车座椅总成及配套内饰件产线建设项目，公司能够大幅提高相关产品的产能规模，以满足持续增长的订单需求。此外，汽车座椅实验及研发中心将聚焦于座椅总成的前瞻研发、项目开发以及实验等功能，建成后有助于增强公司在汽车座椅总成领域的研发实力与技术储备，从而斩获更多客户定点，为公司长期发展打下坚实基础。

　　综合来看，本次向特定对象发行股票募集资金拟投资的项目将有助于公司向长远战略发展目标迈进，逐步成为全行业产品质量最优、研发能力最强、客户群体最广、产业规模最大的汽车座椅总成供应商，力争把握国产替代的行业机遇，成长为中国及全球汽车零部件行业龙头。

　　在行业智能化、电动化加速渗透的背景下，整车行业格局持续演变，进而催生上游供应链格局的变化，国产替代的趋势加速。公司凭借快速响应能力，获得了众多新势力品牌的定点项目；同时，公司近年来全球化、高端化的突破，陆续获得海内外头部主机厂的定点项目。基于公司近期发展的隐藏式出风口新产品快速上量、乘用车座椅总成业务实现从0到1的定点突破，加速扩建公司各产品产线将有助于更高效、稳定的保证在手订单的顺利交付，并为后续公司业务扩张积极储备产能。因此，通过相关生产设备的增设、升级，以及持续提升生产效率与产品良率，公司能够更加积极响应市场需求增长态势、实现业务新突破。

　　伴随智能汽车相关技术的迅速发展，智能电动车对高科技零配件的需求量也随之增加。通过提高对公司技术中心的投资，有助于增强公司对于核心产品例如乘用车座椅总成的研究与开发实力，进而显著提高公司产品产能与质量。

　　公司作为全球汽车内饰领域细分龙头，核心产品的开发与量产过程高度依赖于生产技术的革新与发展，新型智能汽车相关零配件因其生产技术发展时间较短，生产效率仍有较大提升空间。随着对于新型智能汽车相关零配件生产工艺的进一步研究与改善，产品的单位产能将会随之提高，产品的单位生产周期会相应减少。同时，进一步增加研究开支提高核心产品生产效率，能够显著提升公司核心产品核心价值，提升公司整体品牌形象与行业影响力，助力公司持续吸引并挖掘更多潜在优质客户机会，最终提高在新能源汽车以及智能汽车产业的市场份额。

　　本次向特定对象发行的部分募集资金将用于补充公司流动资金，有利于降低公司资产负债率、优化资产结构，并提升公司资本实力，支持公司更好地在汽车座椅总成和智能座舱领域进行持续研发投入，增强公司核心竞争力，为公司的长期可持续发展积累优势。

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按照公司截至2022年12月31日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过335,035,925股。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将按照有关规则进行相应调整。

　　最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定及《公司章程》的相关规定执行。

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币181,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

　　在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的关联方不参与本次向特定对象发行股票的认购，因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交易。

　　截至本募集说明书签署日，公司本次向特定对象发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司在本次发行过程中对构成关联交易的认购对象，将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。同时公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露各发行对象与公司的关联关系。

　　截至 2022年 12月 31日，公司总股本为 1,116,786,419股，继弘集团持有公司269,256,597股，约占公司总股本的比例为24.11%，系公司的控股股东，继弘集团及其一致行动人东证继涵、Wing Sing合计持有公司股份643,541,076股，约占公司总股本的比例为57.62%。王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生为公司实际控制人。

　　按照本次向特定对象发行股票数量上限计算，即发行前公司总股本的30%，本次发行完成后，继弘集团及其一致行动人持有公司股份比例将不低于44.32%，仍将明显高于公司其他股东；继弘集团及其一致行动人东证继涵、Wing Sing仍对公司具有控制权，公司控股股东仍为继弘集团，公司实际控制人仍为王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生。

　　本次发行相关事项已经公司于2023年4月3日召开的第四届董事会第二十次会议及2023年4月19日召开的公司2023年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　在中国证监会对本次发行做出同意注册的决定后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。

　　2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过181,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　本项目系在安徽省合肥市投资新建乘用车座椅生产基地。项目建成后，项目年生产规模为60万套乘用车座椅。本项目的实施主体为公司全资子公司继峰座椅（合肥）有限公司。

　　本项目建成后，项目年生产规模为60万套乘用车座椅。本项目总投资额为70,617.69万元，扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额，拟使用募集资金投资金额为32,000.00万元，具体的项目构成情况如下：

　　截至本募集说明书公告日，本募投项目立项备案已经完成，取得了合肥市肥东县发展改革委出具的《肥东县发展改革委项目备案表》（项目代码-04-01-959959）。

　　本募投项目已完成环评手续，取得了合肥市生态环境局出具的《关于的批复》（环建审[2023]1016号）。

　　本募投项目已获取土地使用权证，土地使用权证号：皖（2021）肥东县不动产权第0194669号。

　　本项目的总建设期为60个月。本项目的开始建设时点为2021年9月，截至本募集说明书出具日，预计剩余42个月的建设期。完整建设期的实施进度安排如下：

　　注：以上进度安排为公司基于审慎角度进行规划，公司可能根据实际建设进度、客户合作情况及订单情况等加快建设及投产进度。

　　本项目计算期为15年，完整建设期为60个月，第6年达到生产负荷的70%，第7年达到生产负荷的80%，第8年达到生产负荷的90%，第9年达到生产负荷的100%。本项目达产年营业收入480,000.00万元（不含增值税），净利润25,601.23万元。项目投资财务内部收益率（税后）20.42%，经济效益情况良好。具体测算过程及关键测算指标的确定依据如下：

　　本项目在成本效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内上游设备、原材料供应商不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势遵循项目预测；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。

　　注：假设第9-15年均为达产年，达产后每年的收入情况一致；公司可能根据实际建设进度、客户合作情况及订单情况等加快建设及投产进度。

　　由于未来市场需求旺盛，本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，即60万套乘用车座椅。

　　本募投项目的产品销售单价定为乘用车座椅总成8,000元/套，系公司结合已获得的定点价格情况、公司自身的产品定位、所处行业的消费升级趋势以及公司未来发展的预期综合考虑后确定，预估价格合理。

　　根据公司首个乘用车座椅总成定点项目的交付计划，公司已于2023年5月起实现首批乘用车座椅总成产品的量产交付，对应实际产品单价与本次募投项目的销售单价一致。

　　此外，本次募投项目的产品单价制定亦综合考虑了近年来乘用车座椅产业的消费升级趋势以及公司未来的高端化战略发展目标。乘用车座椅作为与乘车人员接触最多的汽车内饰件，其产品功能升级带来的消费体验提升最为明显，因此已成为当下各大头部整车厂持续提升自身核心竞争力的重要领域之一。整车厂一方面将原先主要应用于高端车型的座椅产品配置大规模下放至中低端车型，提升产品竞争力；另一方面，部分传统主机厂与造车新势力在其高端车型上进一步开发创新性的座椅产品功能，如问界M7零重力座椅、蔚来ES8女王座驾和理想L8三排全自动座椅等。本次募投项目所涉及的客户群体及其配套车型均要求定点项目的乘用车座椅总成产品配备例如零重力、座椅按摩、座椅加热、电动调节和高端面料等智能化、高端化配置，使得本项目相比同行业其他汽车座椅供应商的传统乘用车座椅产品在整体产品配置等方面更具竞争力，也间接导致相关生产成本及对应价格的提升。从公司自身发展定位的角度，公司亦重点致力于发展中高端、智能化座椅。整体而言，本次募投项目的产品单价设置在结合已有产品定点、订单价格的基础上，同时考虑了产品配置提高引发的生产成本上升和产品内在价值提升，符合当前行业消费升级趋势，具有合理性。

　　直接材料依据工艺设计确定消耗定额，价格参考现行市场价及未来材料价格涨幅预测计算。本项目所需的直接材料主要包括金属件、电器件、功能件、头枕扶手、座椅填充物、塑料件、紧固件和面套等，公司结合单套乘用车座椅总成产品的完整生产过程所需用料及其对应预估的市场价格，乘以本项目达产年总产量以对直接材料总成本进行预估。

　　直接人工依据所需生产人员数量及项目当地人均工资水平及福利规定测算，项目达产年预计将投入生产人员总人数1,200人，生产人员平均年薪11万元。

　　制造费用主要包括外购燃料及动力费、折旧摊销费、其他制造费用等，其中燃料及动力依据设计用量测算水、电、天然气的消耗量，价格依据项目按照当地价格测算；折旧费用均采用年限平均法，固定资产残值率均取5%，建筑物、设备折旧年限分别取20年、10年；土地摊销费按平均年限法，摊销年限50年。

　　本项目的期间费用包括管理费用、销售费用和财务费用，由预计的费用率乘以营业收入得到，达产年本项目的总成本费用合计444,480.00万元。本项目的毛利率和费用率测算情况如下：

　　本募投项目的达产年毛利率为10.40%，主要系公司结合已获取定点/订单的产品定价所开展的产品销售单价测算、销量测算、产能爬坡至相对稳定规模时的营业成本测算等进行综合预测，并进一步与同行业可比公司类似产品的毛利率水平进行横向对比，以评估本项目毛利率测算的谨慎性及合理性。

　　本项目期间费用包括管理费用、销售费用和财务费用，由预计的费用率乘以营业收入得到。由于乘用车座椅业务为公司发展的新兴业务，其财务表现较原有头枕、扶手项目存在较大差异，因此在费用率预估方面并未直接参考公司历史期间费用率水平。公司在本项目费用规划阶段，根据本项目预计的成本费用构成、与客户就预计生产成本费用的沟通，结合公司内部的项目预算规定进行初步估算设定为 3%。该费用率较公司原有头枕、座椅扶手业务较低的原因为：乘用车座椅总成业务产品价值量显著高于座椅头枕和扶手，使得销售、管理的单位人效（即单位人工产生的收入）显著高于座椅头枕和扶手，因此，乘用车座椅总成业务的销售、管理费用率均低于头枕和座椅扶手业务。

　　本项目的管理费用主要包含职工工资及福利费、IT费用、办公水电费、租赁费及差旅费等。职工工资及福利费为根据员工人均工资水平以及预计相关职工总数进行测算，涉及到生产基地日常运营的各项细分管理费用例如IT费用、办公水电费及租赁费等主要参照公司历史项目经验、公司总部预算政策规定等进行初步预估。此外，由于本项目侧重于乘用车座椅总成业务的生产职能，且与公司总部头枕、座椅扶手及其他内饰件业务的客户资源存在部分协同效应，因此本项目的期间费用预估亦考虑了协同效应带来的费用降低。

　　公司基于近年来向汽车座椅总成供应商转型升级的集团战略规划，结合本项目的产品类型、产品定位、服务对象、经营地域等因素，与境内乘用车座椅总成供应商2022年度的期间费用率结构进行了比较如下：

　　如上表所示，与上述境内座椅供应商2022年的销售费用率、管理费用率、财务费用率相比，公司本次募投项目的期间费用率相对更低，主要系考虑到：1、销售职能方面，乘用车座椅总成销售与公司原有的头枕、座椅扶手业务均主要面临广大整车企业，因此存在较大的协同。公司无需针对座椅总成项目增聘大量新的销售人员，而主要依靠以往对口销售进行销售；2、管理职能方面，公司总部亦将为座椅总成业务提供管理支持。考虑到本项目主要为制造产线，测算不包含总部费用等公司层面的需分摊费用；本项目客户、供应商与公司现有资源能形成一定协同效应进而有助于降低本项目的费用率水平。上述因素导致乘用车座椅总成业务的费用率相对较低。此外，尽管上述两家汽车零部件供应商均从事汽车座椅业务，但其亦经营其他多种汽车零部件产品，存在较大的跨品类经营情况，导致该等集团业务的管理成本高于单个项目的经营。与此同时，本项目产品预估单价（8,000元/套）相较行业平均单价更高，与上述乘用车座椅供应商相比，在同等产量及对应可比中后台费用支出的情形下的创收规模相对更大，因此期间费用率占比预计将相对较低。公司已将相关管理费用预测金额与项目预计的管理费用支出明细进行了比对，公司预计管理费用支出明细整体符合公司业务、投入规划及公司对应项目的管理需求，公司本项目的费用率预测具有合理性。

　　目前乘用车座椅行业主要由外资品牌主导，前五大外资供应商市占率可达70%，对新进入者而言存在多重壁垒。然而在新能源汽车产业浪潮下，我国造车新势力的强势崛起带动了供应链格局重塑，为公司提供了黄金切入机会。公司在汽车零部件供应方面的响应速度与成本把控能力相对外资巨头更优，并且公司子公司格拉默作为全球商用车座椅龙头可以有效赋能，目前已为公司赢得了数家头部新能源车企及传统主机厂的定点突破。通过本项目的顺利建设，随着后续乘用车座椅业务实现量产，有望在2025年形成近百万套乘用车座椅的出货规模，助力公司实现全新业绩增长曲线与企业转型升级。

　　伴随公司在新业务乘用车座椅总成的市场开拓方面实现从0到1的突破，公司亟需建立乘用车座椅总成生产基地并快速提升相关产量以满足下游主机厂客户的订单需求。由于乘用车座椅业务是公司新开拓的领域，公司迫切需要向首批定点客户按时、保质完成产品交付，以向市场证明公司在乘用车座椅总成领域具备充分的竞争优势与产品实力，从而提升公司品牌形象与竞争力，助力公司维稳现有产业合作关系、挖掘更大潜在市场机会。

　　汽车行业全球化发展日渐成熟，整车厂、各级供货商均采用了全球采购的方式。同时，众多传统汽车零部件企业为寻求降低劳动力成本，将工厂完成外迁；与此同时，下游主机厂在开拓海外市场过程中，也开始在新兴市场建立装配和生产工厂，要求相应的汽车零部件厂商能就近提供配套，以减少物流和库存的费用。

　　目前，国内已形成六大汽车产业集群：东北、京津、华中（鄂皖）、西南（重庆）、珠三角、长三角。本项目位于合肥经济开发区，所处地理位置附近坐拥如江淮、蔚来、大众安徽、比亚迪、长安、安凯等多家国内外头部主机厂。通过本项目的建设，有助于加深与合肥本地主机厂的合作。一方面当地劳动力成本相对较低，另一方面有利于主机厂实现就近采购，降低物流成本。总体而言，项目的建设符合全球采购趋势，有利于企业提升快速供应能力。

　　随着全球居民收入的进一步提高以及高新技术在汽车上的应用，未来几年全球汽车总量将继续保持增长。从全球来看，尽管目前汽车行业发展逐渐放缓，然而发展中国家的人均收入提高、城市化进程加快、发达国家制造业回归等因素将刺激汽车消费市场继续增长。根据TrendForce统计，2022年全球汽车销量约为8,105万辆，2023年全球汽车市场销量有望达到8,410万辆，同比增长3.8%。根据中国汽车工业协会预测，预计到2025年，我国汽车产量将达到3,000万辆，作为汽车核心组件之一的汽车座椅也将迎来黄金发展机遇。随着电动化、智能化趋势发展，中国乘用车座椅市场规模预计将进一步增长。乘用车座椅单车价值量大，伴随整体汽车行业消费升级趋势下未来有望持续提升。

　　2023年以来，公司乘用车座椅业务加速突破。公司作为全球座椅头枕细分龙头，已顺利实现座椅总成业务的突破，未来有望凭借长期积累的行业声誉、极高的产品性价比和快速的市场响应能力持续提升乘用车座椅业务的市场份额，打开全新成长空间。

　　整体而言，汽车座椅行业庞大的市场空间与公司在高端乘用车座椅领域实现从 0到1的突破为本项目的可行性提供了强有力的保障。

　　本项目系在吉林省长春市投资新建乘用车座椅产线和汽车内饰功能件（头枕、座椅扶手）产线。项目建成后，项目年生产规模为20万套乘用车座椅和120万套汽车内饰功能件。本项目的实施主体为公司全资子公司长春继峰汽车零部件有限公司。

　　本项目建成后，项目年生产规模为20万套乘用车座椅和120万套汽车内饰功能件。本项目总投资额为39,515.23万元，拟使用募集资金投资金额为30,000.00万元，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。具体的项目构成情况如下：

　　截至本募集说明书公告日，本募投项目立项备案已经完成，取得了吉林省发展和改革委员会出具的《吉林省企业投资项目备案信息登记表》（项目代码-04-01-298718）。

　　本募投项目已完成环评手续，取得了长春市生态环境局汽车经济技术开发区分局出具的《关于长春继峰汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目环境影响报告表的批复》（长环汽开建（表）[2023]11号）。

　　本募投项目已获取土地使用权证，土地使用权证号：吉（2023）长春市不动产权第0095882号。

　　注：以上进度安排为公司基于审慎角度进行规划，公司可能根据实际建设进度、客户合作情况及订单情况等加快建设及投产进度。

　　本项目计算期为10年，建设期为36个月，第4年达到生产负荷的70%，第5年达到生产负荷的80%，第6年达到生产负荷的90%，第7年达到生产负荷的100%。本项目达产年营业收入199,150.00万元（不含增值税），净利润11,577.69万元。项目投资财务内部收益率（税后）20.15%，经济效益情况良好。具体测算过程及关键测算指标的确定依据如下：

　　本项目在成本效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内上游设备、原材料供应商不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势遵循项目预测；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。

　　本募投项目计划新增20万套乘用车座椅和120万套汽车内饰功能件（头枕、座椅扶手）的产能。具体测算过程如下：

　　注：假设第7-10年均为达产年，达产后每年的收入情况一致；公司可能根据实际建设进度、客户合作情况及订单情况等加快建设及投产进度。

　　由于未来市场需求旺盛，本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，即20万套乘用车座椅和120万套汽车内饰功能件（头枕、座椅扶手）。

　　本募投项目的产品销售单价定为头枕300元/套、扶手335元/套、乘用车座椅总成8,000元/套，系公司根据历史订单及在手订单售价，结合市场未来发展的预期综合考虑后确定，预估价格合理。

　　参照上述历史期间的产品单价情况，公司本次募投项目的头枕、座椅扶手销售单价均处于2020-2022年的平均单价范围区间，具有合理性。

　　本次募投项目中，乘用车座椅总成在产品类型、生产工艺、客户群体及配套车型等方面与“合肥汽车内饰件生产基地项目”基本相同，因此在产品定价方面保持了一致性。本项目的乘用车座椅总成产品的定价依据参见本募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（一）合肥汽车内饰件生产基地项目”之“4、项目经济效益情况”。

　　直接材料依据工艺设计确定消耗定额，价格参考现行市场价及未来材料价格涨幅预测计算。本次募投项目中，乘用车座椅总成产品所需的直接材料主要包括金属件、电器件、功能件、头枕扶手、座椅填充物、塑料件、紧固件和面套等，头枕、座椅扶手产品所需的直接材料主要包括面料类、金属件、化工原料、塑料粒子和外协件等，公司分别结合单套乘用车座椅总成、头枕和座椅扶手产品各自在完整生产过程所需用料及其对应预估的市场价格，乘以对应达产年总产量来对各产品线的直接材料总成本进行预估。

　　直接人工依据所需生产人员数量及项目当地人均工资水平及福利规定测算，项目达产年预计将投入生产人员总人数818人，包括乘用车座椅总成400人、头枕及座椅扶手418人；生产人员平均年薪11万元。

　　制造费用主要包括外购燃料及动力费、折旧摊销费、其他制造费用等，其中燃料及动力依据设计用量测算水、电、天然气的消耗量，价格依据项目按照当地价格测算；折旧费用均采用年限平均法，固定资产残值率均取 5%，建筑物、设备折旧年限分别取20年、10年；土地摊销费按平均年限法，摊销年限50年。

　　业收入得到，达产年本项目的总成本费用合计182,862.45万元。本项目的毛利率和费用率测算情况如下：

　　本募投项目的达产年毛利率为14.20%，主要依据上述产品销量测算、产品单价测算以及营业成本测算进行综合预测，并进一步与同行业可比公司类似产品的毛利率进行横向对比、与公司历史期间相同产品的毛利率进行纵向对比，以评估本项目毛利率预测值的谨慎性、合理性。

　　发行人本次募投项目的乘用车座椅总成产品测算的毛利率与同行业上市公司毛利率（按照同类型产品）的比较情况如下：

　　注1：此处为一汽富维的“汽车内饰”平均毛利率，其中包含汽车座椅总成、仪表板等的综合毛利率，仅供参考使用

　　注2：此处为华域汽车的“内外饰件”平均毛利率，其中包含汽车座椅总成、仪表板等的综合毛利率，仅供参考使用

　　发行人本次募投项目的头枕、座椅扶手产品的预测毛利率与公司历史期间同类产品的毛利率比较情况如下：

　　本次募投项目中，头枕、座椅扶手产品的预测毛利率与公司继峰分部现有头枕、座椅扶手产线的毛利率相近。整体而言，发行人本次募投项目预测乘用车座椅总成及头枕、座椅扶手的毛利率处于合理范围内，具备合理性。

　　本项目期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用和财务费用，由预计的费用率乘以营业收入得到。由于本次募投项目与公司原有主营业务所处行业相同，在生产、管理、销售和研发等方面有诸多相似之处，故期间费用率均参照报告期内公司期间费用率情况，结合本项目新产品（乘用车座椅总成）与公司现有产品（头枕、座椅扶手）的费用率差异、公司现有产品（头枕、座椅扶手）产线扩产带来的边际费用率下降等因素进行合理估计。

　　结合公司在本项目初期规划的时间，公司以当时可获取的继峰分部头枕、座椅扶手业务2021年的期间费用率作为本项目头枕、座椅扶手产线的期间费用率预测的主要依据，相关情况如下：

　　如上表所示，本次募投项目的头枕、座椅扶手业务的期间费用率与公司继峰分部2021年度保持一致，初步预估费用率具有合理性。

　　此外，本项目中的乘用车座椅总成产品与“合肥汽车内饰件生产基地项目”在产品类型、生产工艺、客户群体及配套车型等方面基本保持一致，因此在费用率测算方面重点参照“合肥汽车内饰件生产基地项目”将期间费用率设定为3%。“合肥汽车内饰件生产基地项目”的期间费用率的测算过程及依据参见本募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（一）合肥汽车内饰件生产基地项目”之“4、项目经济效益情况”。

　　注：基于本次募投项目的产品结构（乘用车座椅总成、其他汽车内饰件），在同行业可比公司选取方面主要参考了主营业务的产品结构较为相似的华域汽车和一汽富维。

　　由于汽车内饰件行业参与者产品种类繁多，且各家供应商在自身的业务发展特点、产品种类、生产工艺、客户群体及配套车型档次等方面均存在差异，因此在整体费用率方面不具有较为直接的可比性。此外，如上表所示，本次募投项目的整体期间费用率测算与同行业可比上市公司一汽富维2022年的期间费用率较为接近，整体费用率预估不存在明显异常的情况。

　　注：假设第7-10年均为达产年，达产后每年的收入利润情况一致；公司可能根据实际建设进度、客户合作情况及订单情况等加快建设及投产进度。

　　近年来随着汽车行业“新四化”趋势进一步深入，我国传统主机厂品牌（上汽、吉利、广汽、长城、比亚迪等）、造车新势力（蔚来、理想、小鹏等），尤其是其自主品牌存在崛起趋势，且智能电动车型在研发、设计时的迭代速度更快、要求更高，对供应商及时响应提出了更高的要求。在这样的背景下，我国汽车零部件供应商，尤其决策链条更短、经营效率更高的民营汽车零部件供应商，凭借多年研发投入、产业积累以及更扁平化的决策机制，能在服务效率、响应速度等方面体现出不同于海外传统大型零部件供应商的优势，同时具备更高性价比，使国内整车厂选择国内汽车零部件供应商具有更高倾向。

　　随着我国汽车产业的发展及汽车零部件企业综合竞争力的加强，汽车零部件，尤其是与汽车安全相关的重要零部件的国产替代也成为近年来产业发展趋势及政策端支持重点。公司现有业务头枕、扶手预计随着国产替代的浪潮也将进一步得到市场认可，从而从现有外资零部件供应商手中获得更高的市场份额。

　　公司是全球汽车内饰领域细分龙头。在乘用车领域，公司主要产品为乘用车座椅头枕、座椅扶手、中控系统、内饰部件、操作系统及创新性的热塑解决方案等。展望未来行业趋势，智能化程度有望逐步提升，座舱将成为人们另一个全新的生活空间，内饰决定了驾驶者和乘客的愉悦度和舒适度，大幅升级和扩展车内功能和整合性。公司成立以来始终致力于提升座舱内部舒适性体验，在进一步整合格拉默研发资源后，产品品类还将不断拓展。本项目的产品包括乘用车座椅、头枕、扶手等。

　　本项目的建设贯彻了企业扩张优势产业、又有侧重的发展战略，有利于解决企业产能瓶颈的问题、提升供货能力、提升企业综合竞争力，从而推动企业生产经营规模持续增长。

　　近年来，随着工业4.0的不断推进，智能化和自动化技术的快速发展，企业可以由原来的数控化往自动化和智能化转型，提高产品质量以及企业的生产率。在生产环节可以通过提高自动化来提高生产率；技术含量高的环节以及柔性化生产的需要可以通过智能化设备来满足。同时，为满足整车制造周期缩短、零部件种类繁多、供应批量大等特点，零部件柔性化、自动化生产成为汽车零部件制造的发展方向。

　　在此背景下，公司对生产智能化、自动化的要求进入了新的阶段，本项目将引进新一代设备，提高自动化、智能化水平，部分达到专线专用的标准，提升人均产值，提升质量保证能力，提升公司核心竞争力。

　　随着公司传统业务汽车内饰件的订单数量不断增长，叠加公司成功突破新业务乘用车座椅总成的定点项目，加速扩大各产品产线建设将有助于公司更高效、稳定保证现有及新增订单的顺利交付，并为未来的业务扩张积极储备生产设备与产能。通过本项目的建设，有助于满足客户对汽车内饰功能件和新业务乘用车座椅总成的订单需求，从而同步提升公司在传统业务和新业务领域的市场竞争力，进一步提高市场占有率。

　　汽车行业全球化发展日渐成熟，整车厂、各级供货商均采用了全球采购的方式。同时，众多传统汽车零部件企业为寻求降低劳动力成本，将工厂完成外迁；与此同时，下游主机厂在开拓海外市场过程中，也开始在新兴市场建立装配和生产工厂，要求相应的汽车零部件厂商能就近提供配套，以减少物流和库存的费用。

　　目前，国内已形成六大汽车产业集群：东北、京津、华中（鄂皖）、西南（重庆）、珠三角、长三角。本项目位于长春，建设地址附近拥有如红旗、解放、奔腾、大众、丰田等多家全球头部车企，以及在建的奥迪新能源整车工厂。因此，通过本项目的建设，有助于加深公司与长春本地各大主机厂的合作关系。一方面当地劳动力成本相对较低，另一方面有利于长春本地主机厂实现就近采购，降低物流成本。总体来说，本项目的建设符合本地化采购趋势，有利于公司提升快速供应能力。

　　汽车安全性研究已经成为汽车行业发展的主要方向之一，汽车座椅的安全性对于汽车的整体安全有着重要的作用，作为汽车内饰件重要组成部分的座椅头枕更是直接影响着乘车者的生命安全，汽车座椅主动式头枕作为一种新型的头枕，其能够在汽车发生追尾碰撞时更有效地保护乘车者的颈部安全。

　　公司通过多年产业积累逐步成为全球汽车内饰领域细分龙头，是工信部认证的乘用车座椅头枕“单项冠军”。自2015年公司上市以来，公司在头枕、扶手方面销量提升超过行业增速，带动市占率不断上升。

　　公司在汽车座椅头枕、扶手业务方面已获得海外内众多知名头部主机厂和新势力品牌的定点项目。同时，公司正积极开发音箱头枕、睡眠头枕等高附加值产品，有望发挥与子公司格拉默的协同效应，进一步提升产品竞争力并打开更大的市场空间。公司也正在快速布局高价值量更高的移动中控系统和汽车扶手业务，并通过积极开发电动车新客户为公司谋得更大发展机会。

　　凭借公司在汽车内饰件（汽车座椅头枕、扶手等）细分领域长期稳定的龙头地位，以及公司持续在高附加值的汽车内饰件的多点布局，本项目的可行性能够得到充分印证。

　　本项目系在浙江省宁波市北仑区投资新建汽车出风口（电动出风口、手动出风口等）产线以及汽车座椅实验及研发中心项目。项目建成后，项目将提供年生产规模为1,000万套的汽车出风口生产线；此外，项目将新建汽车座椅实验及研发中心，帮助公司开展自适应座椅、零重力座椅、座椅小机构件等汽车座椅总成项目的研发工作，进一步夯实公司汽车座椅总成业务的技术储备实力。本项目的实施主体为宁波继峰汽车零部件股份有限公司。

　　本项目建成后，项目年生产规模为1,000万套汽车出风口，其中包括电动出风口、手动出风口以及排风口等汽车零部件产品的生产建设。本项目总投资额为76,181.68万元，拟使用募集资金投资金额为65,000.00万元，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。具体的项目构成情况如下：

　　截至本募集说明书公告日，本募投项目立项备案已经完成，取得了宁波市北仑区发展和改革局出具的《浙江省外商投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码-04-01-973615）。

　　本募投项目已完成环评手续，取得了宁波市生态环境局北仑分局出具的《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司年产1000万套电动出风口研发制造项目环境影响报告表的批复》（仑环建[2022]61号）。

　　本募投项目已获取土地使用权证，土地使用权证号：浙（2022）宁波市（北仑）不动产权第0014152号。

　　注：以上进度安排为公司基于审慎角度进行规划，公司可能根据实际建设进度、客户合作情况及订单情况等加快建设及投产进度。

　　本项目计算期为10年，建设期为24个月，第3年达到生产负荷的70%，第4年达到生产负荷的80%，第5年达到生产负荷的90%，第6年达到生产负荷的100%。本项目达产年营业收入172,862.00万元（不含增值税），净利润13,420.41万元。项目投资财务内部收益率（税后）16.08%，经济效益情况良好。具体测算过程及关键测算指标的确定依据如下：

　　本项目在成本效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内上游设备、原材料供应商不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势遵循项目预测；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。

　　注：假设第6-10年均为达产年，达产后每年的收入情况一致；公司可能根据实际建设进度、客户合作情况及订单情况等加快建设及投产进度。

　　由于未来市场需求旺盛，本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，即1,000万套汽车出风口。

　　本募投项目的产品销售单价定为电动出风口550.00元/套、手动出风口120.00元/套、排风口12.84元/套，系公司根据历史订单及在手订单售价，结合市场未来发展的预期综合考虑后确定，预估价格合理。

　　根据整体出风口业务的营业收入及销售规模测算，公司2022年电动出风口、手动出风口业务的产品平均单价均小幅高于本次募投项目的产品单价。考虑到下游主机厂客户对于汽车零部件供应商的产品单价年降要求，公司结合2022年历史及在手订单平均单价的基础上进一步将本次募投项目的产品单价预测较历史平均单价进行下调，整体单价预测具有合理性及谨慎性。

　　公司排风口业务目前仅取得过一个定点项目，该定点项目的产品预估单价高于本次募投项目的排风口产品预估单价。由于公司目前尚未大规模取得新的定点项目作为本项目排风口产品的预估单价的参考指标，公司基于谨慎性原则，参照已获取的上述定点项目的预估单价、结合本项目的预测生产成本以及供应产品单价年降现象因素等综合评估，最终将本项目排风口产品的预估单价设定为 12.84元/套，整体具有合理性及谨慎性。

　　直接材料依据工艺设计确定消耗定额，价格参考现行市场价及未来材料价格涨幅预测计算。本项目所需的直接材料主要包括注电机、注塑粒子、外观件、金属件、泡棉件和无纺布等，公司分别根据不同汽车出风口产品各自在完整生产过程所需用料情况以及其对应预估的市场价格，乘以对应达产年总产量来对各个汽车出风口产品线的直接材料总成本进行预估。

　　直接人工依据所需生产人员数量及项目当地人均工资水平及福利规定测算，项目达产年预计将投入生产人员总人数600人，生产人员平均年薪10万元。

　　制造费用主要包括外购燃料及动力费、折旧摊销费等，其中燃料及动力依据设计用量测算水、电、天然气的消耗量，价格依据项目按照当地价格测算；折旧均采用年限平均法，固定资产残值率均取5%，建筑物、设备折旧年限分别取20年、10年；土地摊销费按平均年限法，摊销年限50年。

　　本项目的期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用等，由预计的费用率乘以营业收入得到，达产年本项目的总成本费用合计155,826.62万元。本项目的毛利率和费用率测算情况如下：

　　本募投项目的达产年毛利率为28.20%，主要基于公司出风口产品的实际成本构成情况进行测算，结合上述产品销量测算、产品单价测算以及营业成本测算进行综合预测，并进一步与同行业可比公司类似产品的毛利率进行横向对比，以评估毛利率预测值的合理性及谨慎性。

　　发行人本次募投项目的汽车出风口产品的毛利率预测与同行业上市公司毛利率（按照同类型产品）的比较情况如下：

　　注1：此处为一汽富维的“汽车内饰”平均毛利率，其中包含汽车座椅总成、仪表板等的综合毛利率，仅供参考使用

　　注2：此处为华域汽车的“内外饰件”平均毛利率，其中包含汽车座椅总成、仪表板等的综合毛利率，仅供参考使用

　　注3：此处为宁波华翔的“内饰件”平均毛利率，其中包含仪表板、门板等的综合毛利率，仅供参考使用

　　注4：此处为常熟汽饰的“汽车饰件”平均毛利率，其中包含仪表板、门板等的综合毛利率，仅供参考使用

　　鉴于汽车内饰件产品细分品类繁多，不同内饰件产品的产品类型、生产工序、工艺难度以及客户群体等方面均存在较大差异，从而导致其毛利率呈现较大差异。通常偏系统集成类的产品单价更高、毛利率更低；例如同处于内外饰行业的华域汽车、一汽富维等Tier-1供应商，主营面向整车企业的系统总成类产品为主，单价较高，但毛利率相对偏低，与公司座椅总成业务呈现类似的特点。而对于专注于部分细分产品研发、生产及销售的零部件（头枕、仪表总成、遮阳板、汽车电机等）的供应商，若具备较高的工艺壁垒，或拥有较全的工序，则能够获得每道工序相应的增值额，因此可取得更高的产品毛利率。综上，汽车内外饰产品会根据其产品种类、工艺壁垒、加工深度、客户类型等特质呈现较为显著的差异。以公司的头枕业务为例，公司投资了冲压、注塑、发泡、缝纫全道工序，其垂直化程度高，因此产品的毛利率相应较高。基于上述原因，与上述同行业可比上市公司的相关内饰件产品的毛利率相比，公司本次募投项目的产品毛利率处于行业毛利率范围区间的高位水平。

　　本项目期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用和财务费用，由预计的费用率乘以营业收入得到。由于本次募投项目与公司原有主营业务所处行业相同，在生产、管理、销售等方面有诸多相似之处，故销售费用率、管理费用率、研发费用率和财务费用率均参照报告期内公司期间费用率进行合理估计。

　　结合公司在本项目初期规划的时间，公司以当时可获取的继峰分部的2021年期间费用率作为本项目的期间费用率预测的主要依据，相关情况如下：

　　如上表所示，本次募投项目的期间费用率与公司继峰分部2021年度保持一致，初步预估费用率具有合理性。

　　注：假设第6-10年均为达产年，达产后每年的收入利润情况一致；公司可能根据实际建设进度、客户合作情况及订单情况等加快建设及投产进度。

　　电动出风口是公司近年来通过持续研发投入最终实现量产的新产品，未来预计将成为公司新的利润增长点。电动出风口是在汽车产业电动化、智能化趋势下催生的新产物，是能够实现触摸控制、语音控制、自动扫风、和仪表盘融为一体的新型出风口。2021年，公司新产品隐藏式电动出风口已获得了大众、吉利、长城等海内外知名客户的定点，并于2021年底率先实现量产。因此，本项目的建设符合公司在智能汽车产业链横向扩张的发展战略，有利于解决公司现有产能瓶颈问题、提升产品交付供货能力，进而提高公司综合竞争力，推动公司生产经营规模持续扩张。

　　近年来，科技持续进步、互联网技术不断迭代升级，消费者对于各类商品的科技属性愈发重视，伴随新能源汽车产业的快速发展，催生了对汽车智能化、电动化的需求，创造了一片全新、潜力巨大的蓝海市场。汽车的智能化水平在一定程度上决定了消费者的购买意愿，相比以往对汽车市场产生了更加深远的影响。因此，传统汽车零部件的智能化升级开始变得愈发重要。本项目的电动出风口产品通过完成对传统手动出风口的技术升级与改进，完全切合汽车产业“电动化、智能化”的发展趋势，能够帮助公司迅速满足市场对智能化产品的需求，迅速提高公司在汽车电动出风口领域的市场占有率与竞争实力。

　　新一轮科技革命与产业变革正以前所未有的深度和广度从传统的产业生态转型，汽车产业电动化、智能化、网联化、共享化的变革已经势不可逆，尤其是动力技术的电动化已大势所趋。同时，随着国家各项补贴政策的逐步退坡，企业只有拿出过硬的产品，才能在愈发激烈的竞争中，寻得高质量发展之路。

　　在此背景下，本项目通过电动出风口产品将完成对传统出风口的改造与升级，为下游主机厂整车持续赋能，符合当下汽车智能化、电动化发展方向。因此，本项目的建设将有助于提高公司产品附加值，提升公司整体竞争实力。

　　公司坚持自主创新，拥有专业的研发团队、先进的测试设备、有效的质量控制体系及强大的生产能力。收购格拉默后，通过整合格拉默优秀的研发资源，进一步提升了公司的综合研发实力。随着汽车行业电动化、智能化趋势加速，公司产品不受限于车辆动力方式，在传统燃油车和电动车中均有稳定配置。公司紧随行业趋势，除了在原有客户中同步切换新能源车型配套订单，也拓展了包括新势力品牌的产品配套订单。随着汽车行业智能化程度不断加深，以及公司对格拉默研发资源的进一步整合，未来公司的产品品类还将不断拓展。

　　本项目当中的汽车座椅实验及研发中心建设，主要研发内容包括自适应座椅、零重力座椅、座椅小机构件、后排骨架平台等。技术创新是价值创造的原动力，本项目研发中心的建设有助于进一步提升公司的技术创新能力，突破关键技术问题和“卡脖子”瓶颈约束。通过技术创新让产业链各环节实现价值增值，依托创新促进产业链升级。

　　伴随智能汽车相关技术的迅速发展，智能电动车对高科技零配件的需求量也随之增加。通过提高公司技术中心的投资来进一步提高公司的研究与开发能力，对于提高公司产品产能与质量有着显著作用。

　　公司作为高科技零配件生产厂家，产品量产高度依赖于生产技术的革新与发展，新型智能汽车相关零配件因其生产技术发展时间较短，生产效率仍有较大提升空间。随着对于新型智能汽车相关零配件生产工艺的进一步研究与改善，产品的单位产能将会随之提高，产品的单位生产周期会相应减少。同时，对于进一步增加研究与开发投入来提升这类高科技类零配件的生产效率，有助于公司更好地占领新能源汽车以及智能汽车市场份额。因此，建设研发中心具备充分必要性，且符合公司长远发展战略。

　　随着国民收入的增加与生活水平的提高，汽车将成为实现大幅增长的众多产品之一。根据中国汽车工业协会预测，预计到2025年，我国汽车产量将达到3,000万辆。空调出风口是汽车的标准配件，并且随着A级以上、SUV、MPV等中高档汽车的份额逐渐增大，每辆汽车配备的空调出风口数量将有所增加。未来，汽车出风口将随着汽车产业的变革同步推进智能化、电动化转型。汽车内饰功能件的电动化是智能化的基础，随着汽车座椅、顶棚系统等运动件电动化的日益完善，出风口的电动化将成为未来的发展主流。新能源、5G+物联网和自动驾驶等技术的突飞猛进也正在改变着汽车内饰的设计，为用户提供了全新、舒适、安全的驾乘体验，因此汽车空调出风口等核心内饰件智能化将是汽车内饰发展的一个必然趋势。结合汽车产业及上游汽车零部件行业的整体发展趋势，预计电动出风口将成为我国智能车的标配之一，同时也将成为国际市场的主流搭配。从我国市场来看，按照2025年我国整体汽车产销量3,000万辆、每辆车平均4只出风口的配置估算，2025年我国汽车出风口市场规模将达到12,000万只。若加上国际市场，预计全球汽车电动出风口、手动出风口产品需求将愈发扩大，市场前景广阔。

　　截至目前，公司已获得大众、吉利、长城等客户在汽车出风口（电动、手动）的定点，在手项目接近30个，2022年全年已实现营业收入接近9,000万元。未来几年随着新订单的不断获取，新项目陆续量产，电动出风口的营业收入将呈几何式增长。整体而言，前景广阔的汽车产业、增速可观的电动出风口市场空间、快速爬坡的收入数据为本项目的可行性提供了有力支撑。

　　此外，公司自成立以来长期坚持自主创新，拥有专业的研发团队、先进的测试设备、有效的质量控制体系及强大的生产能力，收购德国商用车座椅龙头格拉默后，通过整合格拉默优秀的研发资源，进一步提升了公司的研发实力。2012年，公司检测中心通过了ISO/IEC17025实验室认可服务国际标准认证，通过标准的贯彻，被评为国家级检测中心，同时还获得大众汽车、宝马、福特、神龙、吉利等国内外多家主机厂的实验检测资质认可，具备为各客户提供检测服务的资质。公司先后荣获“全国机械工业先进集团”、“浙江省技术创新能力百强企业”、“浙江省汽车工业百强”、“浙江省高新技术企业创新能力百强”、“2020年财富中国500强”、“2020中国汽车零部件企业百强”等多项重要荣誉称号。本项目涉及的汽车座椅研发中心的建设，将凝聚公司的核心技术和人才，并且有利于促进公司向产品汽车座椅总成供应商的转型升级、加强核心技术的改革创新、推动公司的可持续发展目标。整体而言，公司完全具备建设汽车座椅研发中心的技术储备与研发实力，本项目充分具备可行性。

　　公司为满足业务发展对流动资金的需求，拟使用本次向特定对象募集资金补充流动资金54,000.00万元。

　　假设公司业务2023年至2025年不发生重大变化，公司经营性流动资产和经营性流动负债与公司的销售收入呈一定比例，且未来三年该比例保持不变。公司未来三年的假设收入增长率参考公司近几年（2017-2022年）的年均同比营收增速平均值（剔除2019年增速数据以剔除公司于2019年收购并表格拉默财报后对集团营业收入产生的大幅变动影响）；鉴于2020-2022年期间发生的全球公共卫生事件、宏观经济下行等因素影响，2020-2022年期间公司营业收入增长率对公司正常经营状况下的增长预期的可参考性相对较弱。基于上述原因，公司进一步向前扩大了参考范围，并剔除2019年度收购格拉默并表的影响，以2017年-2022年营业收入增长率均值作为参考区间。随着宏观经济的稳定及全球公共卫生事件影响的减弱，公司2022年下半年及2023年一季度营业收入同比增长率分别达到17.59%及21.57%，公司假设收入预测增长率具有一定谨慎性。

　　根据大致测算，公司未来3年的累计营运资金缺口为5.64亿元，而本次公司拟以5.40亿元募集资金用于补充流动资金，资金规模并未超过未来三年的预计资金缺口，整体融资规模具备充分合理性。

　　注1：上述关于2023年、2024年和2025年营业收入的预测仅为测算本次发行流动资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任注2：经营性流动资产和经营性流动负债各项目销售百分比=各项目金额/当年营业收入

　　本次拟使用募集资金投资金额中的非资本性支出金额具体为：补充流动资金54,000.00万元，占本次募集资金投资总额的29.83%，符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关监管规定。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司募集资金管理制度对上述流动资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行合理运用。本次拟使用募集资金投资金额中的非资本性支出金额的具体情况如下：

　　项目名称 序号 费用名称 总投资金额（万元） 拟使用募集资金金额（万元） 是否为非资本性支出

　　发行人本次募投项目的资金使用计划中，各项目的预备费、铺底流动资金等非资本性支出均将通过自筹资金解决，因此本次募集资金拟用于补充流动资金的 54,000.00万元以外的募集资金将全部用于资本性支出（建安工程费、设备购置及安装费和工程建设其他费用）。将预备费、铺底流动资金视同补流后，本次合计补充流动资金总额为54,000.00万元，整体非资本性支出规模未超过募集资金总额的30%，具备合理性。

　　公司自成立以来，持续深耕座椅零部件行业，并逐渐发展为国内最大的座椅头枕、扶手供应商。为了通过全球化、高端化战略，实现公司的可持续增长，公司于2019年完成了对全球商用车座椅总成及乘用车座椅零部件供应商格拉默控股权的收购。收购完成后，通过双方的业务协同，公司顺利切入了乘用车座椅总成赛道，打开了成长空间。在电动化、智能化行业基于下，公司需要持续的投入，以实现业务的不断发展。但收购完成后，公司的资产负债率处于较高水平。2020年、2021年和2022年，公司资产负债率分别为73.64%、69.16%以及75.57%，通过本次发行，公司将充实股权资本、优化资本结构、降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健。通过本次发行募集资金，公司可进一步提升资本实力，为实现公司战略发展目标提供资金保障。

　　公司将严格按照中国证监会、上交所颁布的相关规定及《募集资金管理制度》要求，建立募集资金专项存储及使用管理制度，根据公司业务发展需要，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的方向、进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。在资金支付环节，公司将严格按照财务管理制度和资金审批权限进行使用。

　　公司在汽车零部件行业深耕多年，近年来随着汽车行业加速变革，公司通过多年的技术积累和品牌知名度陆续获得多家全球头部主机厂和新势力品牌的定点项目。在此背景下，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目拟以公司主营业务为核心，全面提高公司乘用车座椅总成、头枕扶手及电动出风口等产线的产能水平及产品质量，尤其是对公司乘用车座椅总成、电动出风口等新兴业务加强业务布局，以快速响应客户需求并进一步提升品牌实力与知名度，打开更加广阔的市场空间，推动公司战略目标及未来三年业务发展规划落地。关于公司发展战略、新业务与既有业务的发展安排参见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“五、现有业务发展安排及未来发展战略”。

　　此外，本次募集资金投资项目拟通过加大对公司座椅总成产品的研发投入，增强公司整体研发实力，加速向汽车座椅总成供应商的转型升级，并为公司在汽车智能座舱领域的长远战略发展目标奠定坚实基础。

　　总体而言，募集资金投资项目实施后，将大幅优化公司现有产品结构，提升公司产品竞争力及研发实力，并改善公司资本结构，助力公司稳固行业领先地位与市场占有率，全面提升公司综合竞争力，为长远战略目标积累产品、技术及资金储备。

　　目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，以支持公司既有业务的扩张及新兴业务的发展，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：

　　截至2022年12月31日，公司在职员工的数量合计18,717人，从学历构成来看，公司拥有本科及大专以上的员工为6,446人，占比34.44%，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

　　公司近年来持续加码研发投入，陆续引进专业技术人才并组建了一支专业、高效的管理团队，为本次募投项目的实施提供了有力支撑。公司将继续根据未来新增业务情况，适时调整核心岗位人员配置，以满足公司经营及发展需要。此外，公司拥有人员结构完善、稳定的研发团队。

　　自成立以来，公司始终将技术创新作为企业发展的原动力，研发投入持续增加，研发队伍持续扩大，研发成果持续转化。目前，公司及境内子公司拥有专利超过500项，具备乘用车、商用车座椅总成及汽车电动出风口等核心汽车零部件的开发与升级能力。公司的汽车座椅总成、电动出风口等产品的设计开发和制造通过了ISO14001体系认证，具备高水平的汽车座椅相关产品开发及验证能力。

　　我国汽车产业、尤其是新能源汽车产业发展迅速。截至2022年底，我国汽车产销总量已连续14年位居世界第一。根据中国汽车工业协会统计，中国汽车市场2022年全年汽车产销量分别为2,702.1万辆和2,868.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%；其中，

　　在政策和市场的双重作用下，我国新能源汽车总产销量近年来呈持续爆发式增长，2022年全年产销量分别为705.8万辆和688.7万辆，同比增长分别为96.9%和93.4%。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，到2025年，我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。因此，随着政策与市场双重推力下新能源汽车销量的持续高速增长，公司的汽车座椅总成、头枕扶手与电动出风口等燃油车、新能源汽车核心内饰件产品将迎来较大的增长空间。

　　公司依托在汽车座椅总成等方面的技术积累与持续研发创新，已经与国内外知名头部主机厂与新势力品牌建立了紧密、长期的合作伙伴关系。公司利用现有丰富而广泛的客户资源，为本次募投项目效益的实现提供了市场保障。

　　一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划，公司章程、预计股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况

　　本次向特定对象发行股票募集的资金将投入“合肥汽车内饰件生产基地项目”、“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”、“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”以及“补充流动资金”，募集资金运用方案合理、可行。项目顺利实施后，公司整体技术实力将进一步提高，有利于进一步提升公司的市场影响力，提高盈利水平，本次向特定对象发行符合公司及全体股东的利益。

　　本次向特定对象发行股票不涉及业务整合或资产收购，发行完成后公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

　　本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次向特定对象发行相关的条款进行相应调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。

　　本次向特定对象发行后，公司的股本分布仍然符合上交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。同时，继弘集团仍然是公司控股股东，王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生仍然是公司实际控制人，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次向特定对象发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本募集说明书签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

　　本次向特定对象发行股票所募集资金拟投资项目围绕公司主营业务展开，项目实施后将促进公司营业收入将进一步增长，中长期竞争力得到提升。由于募投项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全体现，但随着募投项目的建设实施，公司将进一步实现产品结构升级，从而有效提升公司整体的增长质量和竞争能力。

　　本次发行完成后，公司资产总额与净资产总额将有所增长，资本实力将得到有效提升，整体资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将有所上升。本次发行有利于优化公司的资本结构，降低财务风险，增强经营能力，为公司后续持续发展提供良好的保障。

　　公司本次向特定对象发行募集资金将用于“合肥汽车内饰件生产基地项目”、“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”、“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”以及“补充流动资金”。由于募集资金投资项目的经营效益需在项目实施后的一段时期内才能完全释放，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标下降。但从长期来看，随着项目的逐步实施和产能的逐步释放，公司的盈利能力和经营业绩将得到进一步提升。此外，公司还将使用部分募集资金用于补充流动资金，有利于公司优化资产负债结构。

　　本次发行完成后，随着募集资金到位，公司筹资活动现金流入将获得大幅提升，公司的资金实力将得到有效增强。随着募投项目建设的陆续投入，未来公司的投资活动现金流出将有所增加。同时，随着募投项目的建成投产，未来公司的经营活动现金流量将进一步提升。此外，补充流动资金及偿还银行债务能够增强公司营运能力，优化资本结构，为公司发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。综上，本次发行将进一步优化公司整体现金流状况。

　　本次发行完成后，控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生重大变化；本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化，公司将严格按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定以及《公司章程》等的规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性；本次发行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或潜在同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　公司资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司将不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升公司偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1428号文核准，宁波继峰汽车零部件股份有限公司非公开发行可转换公司债券718.20万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币 71,820万元，扣除发行费用 5,675.40万元后，实际募集资金金额为66,144.60万元。该募集资金已于2019年11月18日到位。上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所瑞华验字（2019）第 48510003 号《验资报告》验证。

　　截至2022年12月31日，公司前次募集资金的使用情况如下表所示。公司前次募集资金的投资项目为“支付本次交易现金对价”、“支付本次交易的中介机构费用”和“偿还债务及补充流动资金”，不涉及项目效益的情况。

　　投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可以使用状态日期（或截止日项目完工程度）

　　序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额

　　截至2022年12月31日，公司前次募集资金的实际使用情况与公司前次募集资金到账以来已经公布的相关定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　2023年4月3日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]518Z0463号），并发表意见如下：

　　“我们认为，后附的继峰股份《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，公允反映了继峰股份截至 2022年12月31日止的前次募集资金使用情况。”

　　公司所处汽车零部件行业的发展主要依赖于下游汽车产业的市场情况。汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。公司拥有丰富多元的海内外客户群体，在面对市场波动时拥有较强的市场竞争实力和抗风险能力，但如果公司经营状况受到宏观经济的不利影响，将可能造成潜在订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，对公司经营造成不利影响。

　　汽车产业是国民经济的支柱产业，在国民经济发展中具有极其重要的战略地位，我国政府亦通过汽车产业振兴规划刺激消费以改变过于依赖投资的经济增长方式。在未来几年，根据国家相关政策和规划，汽车行业整体仍是扶持的产业。然而，随着财政部等四部委出台《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，易受国家补贴政策影响的新能源汽车行业将面临消费者热情下滑等影响。

　　针对可能出现的政策风险，公司需积极响应国家相关行业政策调整，最大程度地争取国家政策扶持，同时与社会各界及各阶层保持友好的协作关系，成立相关公关部门，建立与政府之间的关系网，根据信息的交互状况，建立信息分析系统，以最大的精确度预测宏观经济的变动趋势。

　　我国汽车产业经历了多年的高速发展，截至 2022年底，汽车产销总量已连续 14年位居世界第一。与此同时，近年来国内新能源汽车行业迎来爆发式增长，拉动整体汽车行业发展趋势稳步向上。据统计，2022年我国新能源汽车产销量分别为705.8万辆和688.7万辆，同比增长96.9%和93.4%，连续8年保持全球第一。新能源汽车新车的销量渗透率也再创新高，占汽车产业总销量比例升至25.6%。新能源汽车市场的快速增长吸引了众多企业涌入新能源汽车产业链各领域，使得作为产业链上游的汽车零部件市场竞争日益加剧。尽管公司通过多年深厚积累与沉淀，拥有汽车座椅总成、汽车头枕扶手等核心产品的强大开发能力和优质客户资源，但如果公司未来不能在日趋激烈的市场竞争中及时提高产品开发能力、加快向汽车座椅总成领域的全面转型升级，将使得公司面临更加复杂严峻的市场竞争，进而影响公司未来的长远发展。

　　汽车市场竞争日趋激烈，整车竞争带来的降价压力将进一步向Tier 1零部件厂商传递，零部件企业盈利规模逐步受限。与此同时，作为汽车零部件主要成本的原材料价格波动将对汽车零部件企业的经营带来较大的不确定性。

　　公司长期以来积极参与全球化布局，2019年收购德国商用车座椅龙头格拉默后成功将业务布局拓展至欧洲与北美，为实现全球化战略迈出重要的一步。然而，从 2020下半年以来，美国地区汽车座椅原材料价格持续上涨，以公司座椅所需的钢材为例，价格从2020第三季度的1,230美元/吨上升至2022年第三季度的2,761美元/吨。由于公司美洲区未及时建立起调价机制将原材料涨价向下游传导，导致盈利能力出现下滑。

　　在我国汽车产业“新四化”背景下，汽车及汽车零部件行业均面临着各类技术革新的挑战，持续性的研发和创新是维持企业业务发展和竞争力的根本动力。面对每年快速更迭的新能源车型，汽车零部件生产企业需具备更快速的客户响应能力以适应消费者对新型车的配件需求。公司所生产的产品技术含量高、安装位置关键，对研发、试制、生产流程的技术要求更高，若在制造过程中某些环节出现问题，则可能导致客户流失，甚至引发重大安全事故。同时，本项目所推出的产品是否具有技术可靠性，是公司实现长远战略目标的关键。针对可能出现的技术及生产风险，公司需加大与一级供应商的技术交流力度，积极参与产品前期开发，为技术人员提供良好的条件，通过建立激励机制吸引更多的科研人员，以维持在行业内的技术领先程度。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司资产规模将进一步增加，促使公司提升在资本运作、市场开拓及企业转型等方面的多维度、全方位的管理能力。尽管公司多年以来在行业中积累了大量丰富的企业治理经验，建立了规范的法人治理结构、健全有效的内部控制、生产经营保持有序运行，但是如果公司的整体经营管理水平不能快速适应公司业务规模的持续扩大，将可能导致公司市场竞争力降低，间接对公司长远发展构成一定的不利影响。

　　作为全球化公司，外销市场政策、税收等变化对公司整体影响较大。目前公司外销市场面临国际贸易摩擦带来的税收政策不确定性风险。虽然公司已实现了全球化的业务布局，贸易摩擦对于公司整体业务影响相对有限，但如果未来国际贸易摩擦持续进行并升级，而公司无法采取有效措施降低成本、提升产品竞争力来应对国际贸易摩擦带来的关税政策变动，将对公司的外销收入和盈利水平将会带来较大的不利影响。

　　2020年度、2021年度和 2022年度，公司营业收入分别为 1,573,274.96万元、1,683,199.08万元和 1,796,680.19万元；归母净利润分别为-25,823.14万元、12,637.05万元和-141,737.72万元。截至2022年12月31日，公司合并报表未分配利润为-114,590.59万元，母公司单体报表未分配利润为-60,840.10万元。2020年，公司业绩亏损主要是受到全球经济下行及对格拉默进行重组的影响。2022年，随着俄乌冲突的发展、欧美对俄罗斯的制裁及俄罗斯进行的反制裁的持续，欧洲能源危机加剧，全球通胀局面进一步恶化，结合加息趋势，公司管理层判断商誉资产组出现减值迹象，对长期资产（含商誉）进行了减值计提，计提金额对公司2022年归母净利润的影响为-14.27亿元；此外，宏观经济下行、原材料价格高位上涨、芯片短缺等亦对公司业绩造成了一定影响。如果未来宏观经济、市场环境发生重大不利变化，地缘冲突及全球通胀影响加剧，新兴业务投入过大或发展不及预期，下游市场低迷、原材料采购价格上涨等不利因素未能得到有效消除，则公司在未来仍可能存在商誉资产组减值及持续亏损的风险，并可能对公司向股东进行利润分配的能力造成影响，提请投资者关注相关风险。

　　报告期各期末，公司的流动比率分别为0.97倍、1.07倍和1.00倍，资产负债率分别为73.64%、69.16%和75.57%，资产负债率较高，财务费用负担较重。截至2022年12月31日公司短期借款账面余额为213,500.15万元，一年内到期的长期借款账面余额为36,598.31万元，公司面临一定的短期债务偿还压力。若公司及相关客户经营出现波动，特别是公司资金回笼出现短期困难时，可能使得公司存在一定的短期偿债风险。

　　截至报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为233,799.00万元、230,992.40万元和264,284.68万元，占流动资产的比例分别为34.90%、35.45%和38.43%，应收账款金额和占比较高。数额较大的应收账款可能导致公司面临应收账款的回收风险。如果宏观经济环境发生变化或客户经营情况发生转变，应收账款存在发生坏账损失并存在无法回收的风险，对公司的现金流和经营情况产生不利影响。

　　截至2022年12月31日，公司控股股东继弘集团及其一致行动人累计质押数量为30,510.00万股，占其持股数量的47.41%、占公司总股本的27.32%。

　　截至本募集说明书签署日，公司控股股东及其一致行动人的股权质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情形。若未来宏观经济环境发生重大不利变化或公司二级市场股票价格在质押期间发生大幅波动，导致被质押的股票市值低于质权人要求，或质押到期后无法偿还债务，发行人控股股东及其一致行动人所持公司的股份存在被处置的风险，从而可能导致公司控股股东及其一致行动人的持股比例下降，甚至可能导致公司面临控制权不稳定的风险。

　　本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。

　　本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2023年4月3日召开的第四届董事会第二十次会议及2023年4月19日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册，公司能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　　由于本次向特定对象发行为向不超过35名（含）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

　　本次向特定对象发行募集资金将用于“合肥汽车内饰件生产基地项目”、“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”、“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”以及“补充流动资金”。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经对宏观环境、产业政策、市场竞争等因素进行了充分论证，但是由于宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件、工程进度、工程质量变化等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果上述因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临投资效益不确定的风险。

　　公司本次发行募集资金规模较大，且用于不同的募投项目，鉴于项目实施过程中市场环境、技术、管理、人员等方面可能出现不利变化，公司能否按照预定计划完成相关投资建设存在一定的不确定性。此外，项目建成后将产生的经济效益、投资回报周期、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，因此募集资金在该等项目中的运用具有一定的不确定性。

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地实施募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次向特定对象发行股票后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

　　1、除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

　　2、为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

　　本次发行募集的资金将用于“合肥汽车内饰件生产基地项目”、“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”、“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”以及“补充流动资金”。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3号）等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　5、本人同意，如未来公司拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所等监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、证券交易所等监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

　　公司控股股东继弘集团及其一致行动人东证继涵、Wing Sing及实际控制人王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生根据中国证监会、上交所的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　2、本人/本公司/本企业承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人/本公司/本企业承诺不得动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人/本公司/本企业承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　5、作为本次向特定对象发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，若违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担相应责任。”